佳讯飞鸿800万股置入家族信托：A股实控人传承的“权利切割术”

作者：陈云律师 北京大成律师事务所资深律师

2026年9月4日晚间，创业板上市公司佳讯飞鸿（300213）发布公告：实控人林菁计划将个人名下不超过800万股公司股份，占总股本1.35%，通过大宗交易转让给外贸信托·福字10778号财富传承财产信托。

消息一出，不少投资者第一反应是“大股东减持套现”。但细看公告便知，这并非二级市场抛售，而是一次典型的股权家族信托落地操作——实控人通过将股权置入家族信托，在不丧失控制权的前提下完成家族财富的代际传承规划。

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案例全貌：一次“明修栈道、暗度陈仓”的权利切割

佳讯飞鸿此次操作的核心架构可以概括为三个关键设计：

第一，大宗交易过户，而非二级市场减持。林菁将800万股通过大宗交易转让给自己设立的家族信托，交易窗口设定在2026年9月29日至12月28日，交易价格按当时市场价格确定。由于买方（家族信托）与卖方（林菁本人）构成一致行动关系，合计持股数量和比例完全不变，上市公司实际控制权不会发生变更。

第二，权利切割：收益权归信托，表决权留手中。本次交易最核心的制度设计，来自配套签署的《一致行动协议》。信托持有的这部分股权对应的全部股东权利——包括表决权、董事提名权、股东会决策权——全部按照委托人林菁的意见执行。

这意味着，股权的收益权归入家族信托用于未来家族内部分配和代际传承，而实控权牢牢掌握在林菁手中。

第三，巩固控制权的客观效果。林菁本身持股比例仅9.09%，持股底盘不算厚实，此前刚解除原有一致行动合作。引入家族信托作为新的一致行动主体，客观上进一步夯实了上市公司控制权的稳定性，防止后续家族财产变动（如婚变、继承）冲击上市公司治理。

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不是孤例：A股股权家族信托已形成两套成熟模式

佳讯飞鸿并非第一例。近两年，A股已有数十家上市公司实控人将股权置入家族信托，市场逐步沉淀出两套成熟路径。

模式一：信托直接持股+ 一致行动协议。以佳讯飞鸿和共创草坪为代表。2024年7月，共创草坪实控人一致行动人王强众设立家族信托，通过大宗交易向信托转让合计1.9928%上市公司股份，同样签署一致行动协议。

这套方案架构简洁，不需要搭建额外持股平台，适合希望快速落地的小比例股权入托。

模式二：家族信托嵌套有限合伙SPV架构。以威海广泰和濮阳惠成为代表。2025至2026年间，威海广泰实控人李光太分多批次将合计6.88%上市公司股份转入有限合伙平台“威海广拓”。架构上，李光太仅持有合伙企业0.01%份额担任普通合伙人（GP），掌握全部经营决策与股权表决权；信托公司代表家族信托持有99.99%合伙份额，仅享有分红、增值等财产收益。

这种模式下，上市公司股东名册不直接出现信托主体，家族内部的受益权调整只需在合伙企业和信托层面操作，私密性更强。

两种模式各有侧重，但共同指向同一个核心逻辑：控制权与收益权的精准切割。

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法律分析：股权家族信托的四重价值与三道暗礁

作为长期从事家族财富管理法律实务的律师，笔者认为，股权家族信托的兴起并非偶然，它精准回应了民营企业家在代际传承窗口期面临的多重痛点。

（一）四重核心价值

第一，平滑代际传承，防止股权碎片化。传统继承和赠与模式下，创始人离世后股权会在多个子女之间分割。杉杉股份创始人郑永刚突然离世后，其子虽接受过完整的精英教育，但因缺乏传承规划、股权占比过低以及复杂的家庭关系，短短三年内走向控制权旁落、家族全员出局的结局。

股权置入信托后，股权本身不会因继承、分家被拆分，家族分配规则提前写进信托合同，子女只能获取信托受益，不能随意处置上市公司核心股权。

第二，构筑财产风险隔离防火墙。根据《信托法》第十五条，信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。在信托合法有效设立的前提下，装入信托的上市公司股权与委托人个人债务实现隔离，防范未来个人债务、婚姻变故牵连核心企业股权。

张兰离岸信托被新加坡法院“击穿”的反面案例，恰恰说明“真实转移、合法设立”是信托隔离功能成立的前提。

第三，加固上市公司控制权底盘。对于实控人持股比例不高的上市公司，通过将家族信托纳入一致行动体系，相当于加固实控人的投票权底盘。佳讯飞鸿案例中，林菁持股仅9.09%，引入家族信托作为新的一致行动主体，客观上是对控制权防线的加固。

第四，降低二级市场信息扰动。上市公司董监高直接持股受到严格减持规则约束，每一次转让都需要对外公告。装入信托之后，家族内部财富分配调整在很多场景下仅变更信托受益权，不用改动上市公司股东名册，减少不必要的市场信号冲击。

（二）三道暗礁

但股权家族信托并非万能保险箱，实务中至少存在三道暗礁需要警惕：

暗礁一：信托被“击穿”风险。信托的隔离功能以“财产真实转移”和“委托人无保留控制权”为前提。如果委托人在信托设立后仍实质性控制信托财产、随意更改分配方案，或者设立信托的目的是规避已知债务，法院可能穿透信托架构。

张兰的离岸信托被击穿、许家印的离岸信托被香港高等法院接管，都是前车之鉴。因此，股权家族信托的设立必须做到财产真实过户、受托人独立履职、委托人权利边界清晰。

暗礁二：股权信托登记制度尚不完善。虽然北京、上海、厦门已启动股权信托财产登记试点，但全国性的信托财产登记制度仍在建设过程中。在登记制度不完善的地区，股权过户至信托的实操流程复杂，信托财产的独立性认定可能面临挑战。建议优先选择已开展试点地区的信托公司和已成熟的操作路径。

暗礁三：不能突破证券监管硬规则。家族信托只能做风险隔离与传承安排，不能规避合法债务，也不能突破证券监管对大股东股份转让、信息披露的硬性规则。实控人将股权转让给家族信托仍需遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》关于权益变动披露、短线交易限制等规定。

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实务建议：高净值企业家的行动指南

基于上述分析，对有意布局股权家族信托的高净值企业家，笔者提出以下五条实务建议：

第一，趁早不趁晚，在“黄金窗口期”启动。设立信托，本质上是对“未来不确定性”的主动管理，而非对“当下危机”的被动应对。

从法律上看，一旦等到债务风险浮出水面、婚姻变故显现、家人的心智能力出现退化迹象，或者企业已陷入诉讼泥潭，再想通过股权家族信托实现资产隔离，难度将成倍增加——此时设立信托，极易被认定为“恶意避债”或“以合法形式掩盖非法目的”。

更深层的原因在于“心智能力”与“家族权威”的双重窗口期。股权家族信托的设立和运行，客观上要求委托人具备清晰的思维判断能力，能够理性规划受益安排、设定分配条件、设计控制权边界。与此同时，传承安排要获得家族成员信服和执行，委托人在世的权威性至关重要。

第二，选择适合自身诉求的架构模式。持股比例较高、仅需小比例股权入托的，可以选择直接持股模式，架构简洁、落地快；希望大比例控股权入托或对私密性要求较高的，应选择有限合伙SPV双层架构。没有最好的模式，只有最适合的模式。

第三，选对受托人至关重要。股权家族信托的存续期可能长达数十年，受托人的专业能力、资本实力和持续经营能力是关键考量因素。建议优先选择具有央企背景、已有大量上市公司股权信托落地经验的头部信托公司。

第四，配套家族治理体系，而不仅是一份信托合同。洛克菲勒家族的传承经验表明，信托架构解决的是“交”的问题，而“选接班人”和“家族治理”需要家族会议、家族宪章等配套机制。默多克家族信托最终花33亿美元买断份额才解决治理僵局，说明再精巧的信托架构也替代不了家族治理。

第五，建立完整的家族资产清单。王永庆去世后，家族为争夺和厘清被置于境外信托架构中的遗产，在百慕大、美国等多地进行了长达十余年的跨境法律诉讼，这充分说明，没有清晰的资产清单，传承有时候比想象中还会复杂。

你无法传承自己都数不清的资产，也无法用一份信托去保护一份连自己都说不明的财富。因此，设立股权家族信托前，先花时间把“家底”摸清楚，形成完整清单，往往是成本最低、回报最高的一笔投入。

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结语

A股民营上市公司创始人正集体进入代际传承的密集窗口期。据市场机构预测，未来10年中国内地约有21万亿元财富将完成代际传承。

佳讯飞鸿的这800万股，金额不算最大，但它像一面镜子，照出了中国家族企业传承正在发生的深刻变革：从“口头交代”到“制度安排”，从“死后分钱”到“活着时就排好座次、定好规则”。

股权家族信托不是一劳永逸的保险箱，而是一个需要随法律环境和家族情况动态调整的生命体。对于站在传承十字路口的中国企业家来说，理解并用好这一工具，或许关乎的不只是财富，而是家族的根基与未来。

（本文仅代表个人观察，不构成任何投资、法律或税务建议，部分内容由AI生成）

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