北京大学法学院金锦萍：基金会监管转向全链条综合治理｜聚焦国常会

封面新闻记者 戴云

日前，国务院常务会议审议通过《基金会管理条例（修订草案）》。封面新闻记者注意到，这是《基金会管理条例》2004年施行以来的一次系统性修订。

会议指出，要切实加强基金会公信力建设，进一步规范管理、完善制度，健全内部治理机制，强化重点领域信息公开，发挥多部门综合监管作用，促进我国公益慈善事业健康有序发展。

在受访专家看来，此次修订标志着我国基金会监管发生结构性范式转型：从传统偏重准入审批的管理模式，转向覆盖设立、治理、运营、公开、监督、追责的全链条综合治理。

聚焦·专家

金锦萍，北京大学法学院副教授、北京大学法学院非营利组织法研究中心主任

金锦萍。受访者供图

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为何要修订？

时间回到38年前，1988年9月，国务院出台《基金会管理办法》，这是我国首部专门针对基金会的行政法规。

2004年6月，《基金会管理条例》正式实施，确立了基金会登记管理的基本制度，成为我国基金会制度发展的重要转折点。

此后，随着《慈善法》和《民法典》的颁布施行与修订，民政部先后于2016年5月、2024年12月两次就《基金会管理条例》修订公开征求意见，其中最新一轮公布的征求意见稿经修改完善后形成修订草案，于近日经国务院常务会议审议通过。

从定义看，基金会是指利用自然人、法人或者非法人组织捐助的财产，以从事公益慈善事业为目的设立的非营利法人。

根据民政部发布的《2026年一季度民政统计数据》，全国基金会共9760家，较2004年的892家增长近十倍。

为何要在此时进行修订？民政部于2024年12月在发布《基金会管理条例（修订草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）时指出，在基金会发展过程中，出现了发起人特别是负责人责任缺失，内部治理结构不够健全，公益活动不规范，退出渠道不通畅，信息公开不到位等问题，需要修订条例予以完善。

“准入门槛偏低、层级配置错位导致行业良莠不齐；发起人权责虚化、内部制衡不足滋生内部人控制风险；信息披露粗放模糊、公开质量参差不齐持续消耗公众信任；监管条块分割、协同不足造成监管空白与治理碎片化。”金锦萍指出，此次修订精准回应行业长期累积的结构性痛点，实现慈善监管规则的系统性迭代。

9月11日，国务院常务会议审议通过《基金会管理条例（修订草案）》。图片来源：央视新闻

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修订了什么？

此次修订，在准入制度层面作出重要调整。根据《征求意见稿》，允许设区的市级民政部门依法开展基金会登记，重点面向助老、助学、助医、济困等基层普惠慈善领域释放准入空间。“此举有效适配社区基金会、在地小微公益组织的发展需求，激活基层慈善活力，夯实基层社会治理的公益底座。”金锦萍说。

与此同时，准入标准提高。通过建立差异化注册资金制度，依据全国性、省级、市级基金会层级设置梯度化准入标准，提高行业准入门槛，从源头避免资源浪费、监管失效与行业公信力受损。

值得注意的是，《征求意见稿》强化了基金会发起人和负责人的责任，明确“基金会理事长、秘书长不得由同一人兼任”。金锦萍认为，这从制度上实现了决策权与执行权的权责切割，防止权力过度集中、岗位权责重叠，保障机构运行的分权与制衡。

“在发起人责任方面，首次体系化压实发起人全周期责任。”金锦萍将其归纳为三个层次：一是设立阶段的初始责任，须足额实缴出资、保证财产合法真实、依规搭建规范治理架构，从源头杜绝带病设立、空壳运行；二是存续阶段的信义责任，不得以创始身份干预机构独立法人运作，不得利用关联关系谋取私利，在涉自身利益事项中严格履行回避义务；三是退出阶段的延续责任，即便退出治理岗位，仍需对创设及履职期间的违法失范行为承担对应法律责任，彻底终结“创设免责、退出脱责”的行业弊病。

此外，监事会地位在本次修订中得到显著提升。金锦萍指出，本次修订将监事会从可选内设机构升级为法定必备监督主体，明确其对财务收支、项目实施、关联交易、履职行为的全程监督权、调查权与报告权。

《征求意见稿》还设专章规定了基金会信息公开制度，明确基金会须依托统一公共平台，常态化公开基础信息、年度报告、财务状况、募捐明细、项目进展、重大资产变动、关联交易等关键内容。

金锦萍表示，此举有利于实现公益资金全流程可追溯、可核验、可监督，大幅压缩灰色运行空间。她同时提醒，公信力建设必须破除“公开越多越好、越细越可信”的认知偏差，透明不等于公信，公开必须讲求边界与尺度。如过度公开运营细节、工作流程、受助者个人信息，不仅增加机构合规负担、制造海量无效信息，更易侵害受助者人格尊严与隐私。

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基金会监管制度有何转变？

“长期以来，基金会监管存在部门权责分散、协同不足、事前事中监管薄弱、事后追责滞后等问题，形成‘看似多部门管、实则无人细管’的治理困境。”金锦萍认为，本次修订清晰划分登记管理机关、业务主管单位、行业管理部门及相关职能部门的监管权责，搭建分工清晰、联动协同、全程覆盖的综合监管体系。

《征求意见稿》明确，登记管理机关、业务主管单位、行业管理部门应当履行相应职责；县级以上人民政府的发展改革、财政、税务、公安、外事、人力资源和社会保障、审计、金融监督管理等有关部门，按职能对基金会涉及本领域的事项履行监管职责。

同时，任何单位、个人发现基金会存在违法违规行为，可向基金会登记管理机关、业务主管单位、行业管理部门或其他有关部门举报。

在金锦萍看来，通过重塑监管权责体系，实现从单点审批式监管转向全周期动态监管，从事后追责转向事前预防、事中管控、事后问责的闭环治理，有效破解监管真空、监管重叠与监管滞后难题，为基金会规范运行、行业正本清源提供刚性制度保障。

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条例修订后如何有效落地？

金锦萍指出，新规顺利实施，亟需配套细则、扶持政策与权利救济机制同步跟进，实现“严监管、优生态、保权益”的动态平衡。

第一，细化实操标准，统一执法尺度。针对关联交易认定、资产保值增值规则、公益支出与管理费用核算、监事会履职规范、发起人责任边界等行业难点，尽快出台专项指引，消除规则模糊地带，让机构有规可依、监管有据可凭。

第二，完善扶持政策，优化行业生态。落实草案鼓励社区慈善发展、人才队伍建设、专业服务赋能的制度导向，联动财政、税务、人社等部门完善税收优惠、人才培育、基层赋能政策，降低小微基金会合规成本，培育专业化慈善力量。

第三，健全救济机制，平衡监管权责。在赋予监管部门约谈核查、现场检查、责令说明等监管工具的同时，明确监管措施的法律属性、适用程序与边界范围，建立容错纠错、尽职免责与权利救济机制。在从严规范行业秩序的同时，保障基金会自主运营空间，实现监管有力度、治理有温度、制度有尺度。

“公信力不是公开出来的，是治理出来的。”金锦萍表示，唯有持续细化配套规则、稳妥推进制度落地、把握监管与赋能的平衡，方能将制度优势转化为治理效能，推动基金会行业正本清源、稳健前行，让公益慈善事业在法治化、专业化、阳光化的轨道上，持续夯实社会信任、助力共同富裕、服务基层治理现代化。