江苏
文 / 9C律师 李晶
无论你是持有上市公司股票的中小投资者，还是有限责任公司的创始股东，公司合并都会直接关系到你的切身利益——你手里的股权或股份。
根据《公司法》第二百一十八条的规定，公司合并分为两种，一种是吸收合并，就是A公司吸收B公司，B公司解散，A公司继续存续。另一种是新设合并，A公司和B公司合并，共同设立一家新公司C，A和B都解散。你首先需要弄清楚，自己所在的公司是吸收方还是被吸收方。
公司合并对股东利益影响重大，因此必须经过股东会决议。根据《公司法》第六十六条和第一百一十六条的规定，公司股东会作出公司合并的决议，有限责任公司应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这道门槛，是为了防止大股东在没有获得广泛支持的情况下强行推进合并，如果你是股东，务必要关注股东会通知，及时参加表决。
需要注意的是，《公司法》还规定了两种例外情形，第二百一十九条规定，“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”根据该条款的规定，在这两种情况下，合并可能由董事会直接决定，小股东的知情权和选择权更需要特别关注。
面对公司合并，股东的选择不外乎有三种：赞成、反对、退出。
第一种选择，赞成公司合并。如果合并方案对你有利，你可以投赞成票，按照合并协议约定的换股比例，将手中原公司的股份或股权，转换为存续公司或者新设公司的股份或股权。换股比例通常根据双方的每股净资产、每股收益、市场交易均价等因素综合确定。
第二种选择，反对公司合并。如果你不赞成合并，但公司依照法定程序已经作出合并的决议，你还可以行使法律赋予你的一项重要权利——异议股东回购请求权。根据《公司法》第八十九条和第一百六十二条的规定，对股东会作出的公司合并决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权或股份。
这里要提醒你一下：你必须对合并决议明确投反对票，弃权票通常不被视为有效反对。
前面提到，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，在这种情况下的其他股东，仍然享有知情权，并且有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。也就是说，这种情况下，即使你没有机会投反对票，你依然享有回购请求权。
第三种选择，退出。如果你是上市公司的股东，还有一个更直接的选择——在二级市场卖出股票。如果合并消息公布后股价上涨，你可以通过市场交易退出，无需通过异议股东回购程序。
公司合并通常会发布相关公告，包括合并方案、股东会召开时间、异议股东权利申报期限等，作为公司的股东，一定要密切关注公司的相关公告，不要错过关键时间节点。
如果你赞成公司合并，一定要注意评估换股比例是否合理；如果你反对公司合并，一定要明确投反对票，并保留相关证据。当然，无论哪一种选择，必要时你都可以寻求专业帮助。
关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。
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