9.82亿元买下一个控制权，这笔钱究竟靠什么挣回来?

一笔控制权交易值不值得琢磨，看两点：钱从哪来、到哪去；买完之后，靠什么把本钱挣回来。优彩资源（002998.SZ）9月10日晚间的公告，把这两件事都摆了出来。

买方是江阴市环保集团，卖方是这家公司的实际控制人戴泽新、王雪萍夫妇及一致行动人。全部程序走完，控股股东换成环保集团，实际控制人由江阴市国资办接手，总代价约9.82亿元。

一搜财经逐份对下来发现，这笔交易贵的不只是价钱——它与一年多以前地方国资“少量受让＋表决权委托”的省钱打法，已经是两套逻辑。

两笔钱，进了两个口袋

9.82亿元不是一个动作，而是两笔。

第一笔是协议转让：三名转让方让出8058.88万股，占公司总股本的22.71%，每股8.46元，价款约6.82亿元，其中王雪萍一人转了六成。第二笔是定增：环保集团拿出3亿元现金，认购至多3300万股，这笔钱扣除发行费用后留在上市公司补充流动资金。

两笔钱性质完全不同。6.82亿元进了原股东的口袋，占全部对价的近七成；只有3亿元进了上市公司，不到三成。也就是说，买方掏了近10亿元买下控制权，这家公司真正拿到的发展资金，还不到三分之一。

这是理解后面所有条款的钥匙。

卡在中间的22.71%和29.29%

为什么拆成两笔，而不是一次买到位？

第一笔落完，环保集团拿到22.71%，原实际控制人一方还握着26.44%——买的人成了第二大股东，控制权仍在原股东手上。

交接在第二笔。按定增上限测算，公司总股本从3.55亿股扩到3.88亿股，环保集团持股升到29.29%，原实际控制人一方被摊薄到24.19%，两边差出5.1个百分点，控制权这才易主。

换句话说，定增不只是融资动作，它是这笔交易的最后一块拼图。公告也写明：协议转让是定增的前置条件，两笔都还有不确定性。

年均7167万元，承诺的成色

花了近10亿元，买方先给自己上锁，最硬的一道是业绩。

三名转让方承诺，上市公司现有业务在2026、2027、2028这三年里，扣非后归母净利润累计不低于2.15亿元，完不成由转让方现金补足。2.15亿元摊到三年，年均约7167万元；而公司2025年全年净利润只有5205.67万元——年均数要比那一年高出近四成。

另外三道锁是：戴泽新所持3548.21万股（占总股本10%）在承诺期内不得转让或质押；原实际控制人承诺不再争抢控股股东位置；若到2028年底定增仍未实施或控制权没能落地，双方须继续增持、减持，直到交易目的达成。

表决权委托被堵，才有两步走

交易为什么要绕这一圈？

答案在2025年12月5日。那天证监会公布《上市公司监督管理条例》的征求意见稿，第26条划下一道硬杠：除法律、行政法规或监管机构另有规定外，股东不得把表决权委托给他人、按他人意志行使。

在此之前，“协议转让＋表决权委托”是地方国资拿控制权的标准打法：股份只买一小部分，剩下的表决权由原大股东委托过来，花小钱办大事。一搜财经梳理发现，2025年地方国资拿下上市公司实际控制人地位的33起案例中，17起走的是这条路。

第26条一旦落地，这条路基本封死；第27条又补一刀：放弃表决权并不免除信息披露、要约收购、股份转让限制等法定义务。国资只能转向更实的路径——真金白银买股份，再用定增把持股补足。

买方变了，价码也变了

优彩资源不是孤例。

据7月梳理，截至7月22日，年内已有100家A股公司更换实际控制人，行业集中在计算机、机械设备、基础化工和电子，四类合计45家；市值50亿元以下的有57家，接近六成。

数量在减，单笔在涨。力景资本逐份核对交易所公告后统计，截至8月3日，已确认的市场化控制权变更案例23起，交易总金额约418亿元；买家里，国资11起、约48%，民营产业资本9起、约39.1%，财务或PE背景的仅2起。据一搜财经观察，2025年那种壳资源被反复转手的局面，眼下已明显不同。

优彩资源的三年经营曲线

被买的公司画像有共同点：主业稳、市值小、原实际控制人有退出意愿。

优彩资源是样本。它做再生涤纶纤维，原料是回收的废旧PET瓶，产品是差别化、功能性的再生涤纶短纤维。过去三年，营收在原地打转，利润一路下滑：2023年营业收入24.46亿元、净利润1.37亿元；2024年营收小幅回落到23.55亿元，净利润仍有8377.46万元；2025年营收回升到27.18亿元，净利润却降到5205.67万元。

换成净利率更直观：5.6%、3.6%、1.9%。三年间营收只增了一成，净利润缩水六成。

拐点出现在今年。上半年营业收入13.30亿元，同比增长7.87%；归母净利润8258.63万元，比上年同期多出4207.66万元，半年的利润已经超过2025年全年。

这也解释了两个条款：一是环保集团与江阴市国资办承诺，交易完成后头三年不把自家资产或业务装进这家上市公司——三年之内，公司只能靠自己经营；二是定增认购的股份，登记完成后五年内不得转让。

从“以小控大”到“真金白银”，地方国资买控制权的这笔账，算的已经不只是“花多少钱能拿到手”，而是“这笔钱投进去，几年能见效”。成本高了，确定性也在同步变高。

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