国樽律所美国办公室协同总部办理 EB-5 区域中心项目尽职调查案，筑牢投资与移民双重安全防线

发布机构：国樽律师事务所美国办公室

结案时间：2026 年 8 月 20 日

核心成果：全程非诉处置，排查两项重大法律瑕疵，增设双重资金保障条款，助力客户顺利完成投资并递交美国移民申请

本案由国樽律师事务所美国办公室与北京总部跨境投资团队联合办理，严格遵循中美两国法律及 EB-5 移民监管规则，依托国樽全球服务网络与双法域执业资质，为中国投资者提供了从项目尽调、协议谈判到资金合规、移民配套的全链条法律服务。

本案已入选国樽 2026 年度跨境投资典型案例库，其 “本地尽调核验 + 双法域合规校验 + 非诉谈判兜底” 的办案模式，被广泛应用于北美 EB-5 投资移民风险防控场景。

一、案件背景与委托经过

中国高净值委托人因子女在美就读高中，计划通过投资美国 EB-5 区域中心项目获取永久居留身份。在中介机构推荐下，委托人初步选定美国德克萨斯州某酒店建设项目，但尚未签署正式投资协议。

鉴于近年美国 EB-5 领域频繁出现项目资金断裂、工程烂尾、就业岗位不达标等风险事件，委托人既担忧投资资金安全，也顾虑项目合规性不足影响绿卡申请，因此委托国樽律师事务所开展独立第三方尽职调查，并提供投资全流程的法律合规与合同把关服务。

考虑到案件涉及美国本地项目核验、跨境资金合规、移民政策适配三大核心需求，国樽北京总部于委托当日同步联动美国办公室，启动 “美中联合办案机制”，成立专项办案组 —— 由美国办公室负责美国本土项目尽调、商务谈判、移民文件合规，北京总部负责中国法域资金合规审查、跨境流程统筹、协议效力校验，双端协同推进案件。

二、美中联合办案全流程

本案采用 “美国办公室负责本地司法落地与项目端风险核查、北京总部负责中国法域合规与资金端风险把控” 的标准化协同模式，各环节均留痕可验证：

1.2026 年 6 月 5 日－6 月 14 日：委托对接与双法域风险初评

北京总部：正式接收委托，完成投资者身份资质、初步资金来源的梳理核验，出具《中国法域境外投资合规初评意见》，确认投资主体适格，排查资金出境的基础政策障碍。

美国办公室：同步启动案件，联动德州本地执业律师，初步核查目标区域中心的 I-956F 官方回执、项目立项公示信息，排除项目主体的基础合规风险；组建由 3 名美国移民与商事律师、2 名北京总部涉外律师组成的专项办案组，制定尽调方案。

2.2026 年 6 月 15 日－7 月 7 日：全面尽职调查与信息核验

美国办公室：向项目开发商、区域中心正式发出全套《尽职调查清单》，要求披露土地产权证明、资本结构文件、高级贷款批复、就业创造经济模型、过往项目履约记录等核心材料；实地核验项目地块权属与建设进度，对接德州当地住建与产权登记部门，核实项目审批文件的真实性与有效性。

北京总部：同步开展资金端合规审查，指导委托人整理资金来源证明材料，按照中国外汇监管与美国移民局的双重标准进行初步校验，提前规划资金出境路径。

3.2026 年 7 月 8 日：联合出具尽职调查报告

美中办案团队汇总双端核查结果，联合出具《EB-5 项目法律尽职调查报告》，明确指出该酒店项目存在两大核心法律瑕疵：一是过桥资金替换机制未设置约束条件，存在 EB-5 资金被违规挪用的风险；二是项目完工担保仅为开发商单方承诺，无资产抵押或第三方担保支撑，项目烂尾风险较高。报告同步配套风险整改方案与谈判策略。

4.2026 年 7 月 9 日－7 月 22 日：非诉谈判与协议条款优化

美国办公室作为委托人授权代表，主导与区域中心、开发商的多轮线下谈判，结合美国 EB-5 监管规则与德州商事惯例提出修订方案；北京总部同步从中国法角度论证退款条款、担保条款的跨境效力，提供法律支撑。 最终促成对方在有限合伙协议中补充两项核心保障：一是I-526E 拒签全额退款担保条款，明确绿卡申请被拒后 15 个工作日内无息全额返还投资款；二是项目资产第一顺位抵押权受托条款，将项目在建工程及土地使用权为投资者设立第一顺位抵押，由第三方受托人代为持有。

5.2026 年 7 月 23 日－8 月 10 日：全量文件合规终审

北京总部：完成全部资金来源证明文件的中国法合规审查，出具《资金来源合法性法律意见书》，确保符合中国个人境外投资与外汇管理要求。

美国办公室：完成所有英文认购协议、有限合伙文件、移民申报配套文件的美国法合规终审，修正条款表述瑕疵，确保文件完全符合 EB-5 新法的披露要求与监管标准；指导委托人完成英文文件的签署确认。

6.2026 年 8 月 11 日－8 月 20 日：资金落地与移民申请提交

美中团队协同指导委托人完成投资款购汇、出境的全流程操作，确保资金路径合规。2026 年 8 月 20 日，委托人顺利完成投资款打款；美国办公室配合移民律师将全套合规文件递交美国移民局，本案专项法律服务圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案办理难点均为中国投资者赴美 EB-5 投资的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地资源，形成了可复制的标准化解决方案：

1.EB-5 新法框架下的双法域合规匹配

专业依据：美国《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》、中国《个人外汇管理办法》《中华人民共和国民法典》

解决方案：建立 “美国移民合规 + 中国外汇合规” 双校验机制。美国办公室重点核查区域中心的第三方基金管理人资质、I-956F 有效回执、信息披露义务履行情况，确保项目端符合美国新法要求；北京总部重点核查资金来源合法性、外汇出境合规性，避免因中国端合规问题影响移民申请。双端同步审核，消除跨法域信息差与政策风险。

2.跨境信息不对称下的项目风险排查

专业依据：美国德州不动产法、EB-5 就业创造计量规则

解决方案：依托美国办公室的本地执业资源打破信息壁垒。不仅对开发商提供的书面材料进行形式审核，更通过本地政府部门、产权登记机构核实土地产权与项目审批的真实性，核查高级贷款的实际法律效力。本案中发现项目高级贷款仅为意向书、不具备法律约束力，随即通过本地律师施压，要求开发商出具银行正式放款承诺函，从根源上降低项目烂尾与资金垫资风险。

3.跨境投资的退出机制与资金安全兜底

专业依据：美国《统一有限合伙法》、中国《民法典》合同编相关规定

解决方案：构建 “协议条款 + 资产担保 + 连带保证” 的三重保障体系。美国办公室主导谈判，将口头承诺转化为书面合同条款，明确拒签退款的触发条件、时限与违约责任；增设项目资产第一顺位抵押，将投资回款与项目资产绑定；同时要求开发商母公司承担连带退款保证责任。北京总部同步验证相关条款在中国法下的可执行性，确保出现纠纷时可通过跨境司法途径主张权利。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

2.《个人外汇管理办法》第十六条：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。

（二）美国法律

1.《美国移民与国籍法》第 203 (b)(5) 条：外国投资者向美国境内的新商业企业进行合格投资，并为美国工人创造或保留至少 10 个全职就业机会的，可申请获得美国永久居留权。

2.《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》：区域中心必须聘请第三方基金行政管理人，或接受独立年度审计，确保 EB-5 资金合规使用，并向投资者充分披露项目重大风险。

3.美国德州《有限合伙法》：有限合伙协议应当明确合伙人的权利义务、出资方式、退出机制等核心事项，合伙条款不得违反州法强制性规定。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽美国办公室多年北美跨境投资服务经验，针对有意向通过 EB-5 项目赴美投资移民的中国投资者，提出三点实务建议：

1.投资前置尽调不可缺位 切勿仅依赖中介机构的推介信息，务必在签约前委托具备中美双法域服务能力的律师团队开展独立尽职调查，重点核查区域中心资质、项目资本结构、贷款落实情况、就业创造可行性四大核心维度，提前排查隐性法律风险。

2.资金合规提前双重规划 资金来源证明需同时满足中国外汇监管要求与美国移民局的审查标准，提前梳理资金流水、收入证明等材料，完成合规性固化；避免因资金路径不合规导致外汇出境受阻，或移民申请被要求补件甚至拒签。

3.退出保障必须落实到书面 所有涉及退款、退出、担保的承诺均需写入正式投资协议，明确触发条件、履行时限与违约责任；优先选择能提供资产抵押、母公司连带保证的项目，拒绝无担保的口头承诺，从合同层面锁定资金安全底线。