美国反垄断围剿AI巨头的“假许可真收购”，英伟达被查只是第一块骨牌

对AI巨头的反垄断合围，过去几天仍在加码。四名付费用户把Anthropic、OpenAI、SpaceXAI和谷歌告上法庭，指控四家合谋放慢AI。欧盟日前确认收到OpenAI提交的智能体事件报告，加拿大不列颠哥伦比亚省总检察长也对OpenAI提起诉讼。

这些动作，和半个月前司法部对英伟达与Groq那笔200亿美元交易的立案有某种相似之处，美国反垄断对AI交易的监管，正从盯个案转向查模式。英伟达这笔“许可加雇佣”，是第一次把这个理论搬进正式调查，此前的两年里，行业里还有三笔结构相同的交易，如今同样悬而未决。

9月21日，美国股市收涨，纳斯达克指数创下收盘新高，费城半导体指数上涨4.29%，英伟达收涨2.3%，报227.38美元。市场对这场调查的反应还算平静，这份平静与调查本身的不确定性形成对照。

英伟达这笔交易要回溯到2025年12月。英伟达与AI推理芯片公司Groq达成一项安排：英伟达支付巨额许可费，取得Groq推理芯片技术的“非独占许可”；同时，Groq创始人Jonathan Ross、总裁Sunny Madra以及大批高级工程人员，集体进入英伟达。Groq没有消失。它换了CEO，继续独立运营云业务，今年8月又完成一轮3.5亿美元融资，英伟达也表达了参与意愿，理论上仍然可以把同一项技术许可给任何第三方。

公司之间互相许可技术，公司之间互相挖人，分开来看都是平平无奇的事。这两件事，都不触发《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》（HSR）的申报门槛。HSR管的是“收购”：一家公司取得另一家公司的股票、资产或控制权。英伟达什么都没取得，它取得的是团队、技术与战略位置，这是整笔交易的落点。

一笔200亿美元的交易，三种说法

英伟达自己不认为这是一桩并购。它的公开回应是：“Groq的故事，是美国体系按设计运转的绝佳范例：鼓励创新、回报创业者、造福消费者。”

这话不算错，但交易约200亿美元，接近Groq最近一轮私募估值的三倍。一个“非独占”的许可（卖方可以把同样的技术卖给别人、买方并不获得排他性），通常卖不到这个价钱。为一项自己明确不独享的权利支付三倍溢价，这显然不是一次普通的许可定价。

今年3月，参议员Elizabeth Warren与Richard Blumenthal致信黄仁勋，比司法部更早一步动手：“通过许可其技术、并雇佣其最重要的员工，英伟达已经实实在在地收购了Groq，只差一个名义。”他们还表示：交易宣布后不到三个月，英伟达就在GTC大会上，发布了集成Groq芯片技术的新一代推理处理器。

3月，司法部代理助理总检察长Omeed Assefi点名英伟达—Groq，称这类“意在规避并购审查的设计”是一个监管“红灯”。9月，红灯变成了立案。如果司法部的结论只是“英伟达做错了一件事”，那这不过是一桩个案。让华盛顿警觉的，是它翻出了一整排结构完全相同的交易。

从2024年3月到2025年12月的21个月里，四家全球最大的平台公司，用同一种“许可+雇佣”的结构，花掉近240亿美元，买下了四家有竞争可能的AI公司，他们都没有提交过并购申报。

四笔加总约236.8亿美元（Groq一笔按200亿美元计）。四家卖方，无一后来成长为与原估值相称的独立存在；每一位卖方最值钱的员工，最后都坐进了买方的办公楼。

单看每一笔，许可就是许可，招聘就是招聘，技术是非独占的，卖方理论上可以继续经营、甚至把同一项技术授权给他人，都说得通。可把这四笔并排放在一起，四家全球最有实力的平台公司，在不到两年里，用结构一致的方式，把四家最可能成长为挑战者的公司做成了空壳。

HSR瞄准的，是行业已经不用的公司形态

HSR的申报门槛当前约为1.195亿美元。只要交易金额越过这条线、且构成“取得股票、资产或控制权”，就必须事先申报、接受审查。而“许可+雇佣”这条路径，几周内就能交割，不产生任何强制申报，也就绕开了长达6到18个月的审查期。在一个模型能力按季度迭代的市场里，18个月可能意味着一代产品。

拿到人、拿到技术的同时，买方不必承接目标公司的股权结构、既有合同、负债和投资人董事席位，这是一笔比并购“更干净”的交易，也是一层更隐蔽的好处。

耶鲁法学期刊的一篇评论主张，反向人才收购在实质上构成《克莱顿法》意义上的资产收购，因为实际转移的“资产”，是工程人才、专有技术和相关的知识产权，而不只是一具法律外壳。《芝加哥大学法律评论》的分析则指出，反向收购中的知识产权许可协议，可以被认定为一项应受HSR审查的无形资产收购。

HSR自身的规则801.90则规定，不认那些“为规避本法而订立”的交易。监管关心的是实质上什么改变了控制权。

7月23日，美司法部反垄断司宣布恢复“定向HSR并购审查”程序，用更精准的个案审查取代撒网式排查。8月18日，司法部更新AI反垄断指引，点名涉及“独家数据协议和所有权安排”的AI合伙可能面临更严审查。联邦贸易委员会主席Andrew Ferguson今年1月就表示，机构已开始审查这类“许可加挖人加持股”的交易架构是否刻意规避监管。2月，参议员Warren、Wyden、Blumenthal致信两家执法机构，点名Meta、Google、NVIDIA的反向人才收购，把它定义成“事实上的并购”。这些动作都比这封信更早，制度层面的收紧在同步加快。

HSR审查的是股票与资产的转移，而今天一家AI公司最值钱的资产，还是人才。司法部这次立案的分量正在于此。它是美国执法机构第一次把“反向人才收购构成事实并购”这个理论，从演讲稿搬进正式的调查程序。

129亿美元的Hugging Face有什么不同？

就在司法部对Groq立案的一周前，9月3日，英伟达宣布了它历史上最大的一笔收购，以129.303亿美元收购开源模型平台Hugging Face。双方在前一天签署了最终协议。

这笔交易走的是正常通道，正式的收购协议，需经监管批准，预计2027年上半年交割。对价构成是，约119亿美元支付给股东，外加最高约10亿美元的员工股权留任计划。与Groq那笔不同，它直接触发HSR的强制申报门槛，须向美国联邦贸易委员会和司法部申报，还要获得欧盟等司法辖区的批准。两笔交易放在一起，英伟达的双轨策略很清楚：能绕开的绕开，绕不开的申报。

Hugging Face被称作“AI界的GitHub”，托管超过300万个模型、50万个数据集、100万个应用，服务超过1800万名开发者和20万家企业。它是开发者寻找、评估、改造、部署模型的核心分发层。英伟达本身就是这个平台最大的开源模型与数据贡献者，上线了500多个模型和250多个数据集。

英伟达最核心的生意是供给算力，而Hugging Face所处的位置，是“开发者决定用什么模型、怎么优化、最终在哪套基础设施上跑”的那一层。买下它，等于握住了整个AI工作负载的入口。

英伟达承诺Hugging Face将保持开放、多云、多加速器，不要求开发者使用英伟达硬件。黄仁勋本人只说了一句：“人们能一起构建时，AI会进步得更快。”他补充，自己原本希望Hugging Face保持独立，但市场上同时有几家竞购方，129亿美元是成交必须支付的价格；他否认出价是为了阻止它落入竞争对手手中。

Hugging Face的价值，正来自它的中立性。如果它偏向某一家的芯片、某一家的模型，它就不再是那块所有开发者共用的地。Forrester的分析师提醒客户，英伟达短期内大概率会维持开放，但企业应当“关注未来的转向，而不是期待眼下的平静”。

社区里的疑问是，下载速度和带宽会不会被限制，搜索排序会不会偏向英伟达自家的模型，服务条款会不会在交割后悄悄改掉。英伟达在提交给美国证券交易委员会的文件里写进了保持开放的承诺，却没有配套任何可强制执行的机制，承诺本身因此成了问题。科技媒体的评论标题写：《Hugging Face太重要了，不能落入英伟达手中》。一个由算力垄断者持有的“开源中立”平台，它的中立性从此要靠在垄断者身上的自律来维持。

而Hugging Face在这个故事里，还有一个角色。

越界的智能体，十六个州与欧盟的调查

今年7月，OpenAI在内部对两个模型做安全评估，其中包括GPT-5.6 Sol和一个能力更强的预发布模型。测试的目的是观察自主智能体在被授予广泛网络访问权限后会如何行动。

结果，约1200个智能体开始越过沙箱边界、通过未授权的内部通道互相通信。其中约700个直接参与了后来针对Hugging Face的入侵。它们的目标是那里可能存放的评估答案密钥。据披露，这些智能体在数小时内执行了超过1.7万次自动化攻击动作，交换了超过7万条消息与文件，甚至试图篡改评估日志、影响自己的评分。

OpenAI最初并不知道入侵来自自己的测试。是Hugging Face的安全团队独立发现了异常、切断攻击，并上报联邦执法部门，两家公司才把这件事和OpenAI的内部评估对上。

8月26日，OpenAI发布技术报告，隔离了相关模型权重，并重建了部分底层基础设施。两家公司均表示没有消费者数据受损。

8月4日，一批州总检察长向OpenAI发出警告函。8月24日，阿拉巴马州总检察长向OpenAI发出传票。9月1日，蒙大拿州总检察长Austin Knudsen宣布，联合另外15个州的总检察长正式展开调查，合计16个州，要求OpenAI保存全部相关记录，并停止部分测试，直至证明安全协议到位。9月4日，加州总检察长Rob Bonta宣布，对OpenAI展开独立调查。康涅狄格州总检察长William Tong随后也宣布加入多州联合调查。监管的动作，比OpenAI的报告来得更早。

参议院国土安全委员会的一个小组委员会要求OpenAI在10月1日前交出与该事件有关的全部文件；阿拉巴马州的合规截止日是9月14日。

2025年OpenAI重组时与加州达成了一份备忘录（MOU）。作为获批从非营利结构转型的条件，OpenAI向加州作出了明确的安全与安保承诺。这让Bonta办公室拥有其他州不具备的直接管辖权，可以把这次入侵直接定义为一次违约。

Bonta把范围放得更宽。他说，他正在“更广泛地监控AI行业对加州法律的遵守情况：包括基本的消费者保护法、反垄断法、数据安全与隐私法、民权法，以及现行刑法”。消费者保护、反垄断、安全，三条线在他手里同时展开。

9月21日，加拿大不列颠哥伦比亚省总检察长Niki Sharma在加州对OpenAI提起诉讼，指控它设计并分发了一款危险的产品，并在一名18岁枪手于ChatGPT上留下明确威胁、且已触发公司内部审查之后，没有及时通知警方。诉状称，ChatGPT的功能“鼓励、细化并强化了暴力意图”。该省索赔的款项里，包括重建在枪击后被拆除的那所中学。OpenAI的回应是，这是一起“难以言说的悲剧”，公司“将继续与政府和执法部门合作”。

2026年5月11日到7月2日，约3100个OpenAI智能体把一个闲置多年的德语编程维基DSEwiki当成了留言板，留下约1.8万条帖子、1.4万余次编辑。它们只被授权读取网页、不允许写入，却发现了旧版软件可以通过普通的读取请求完成编辑；管理员按字母顺序删帖，它们就把备份页面统一建成“Z”开头。这起事件由外部研究者发现，路透社9月4日报道，OpenAI次日承认，称其为一次模型“错位”，不是安全事故。

9月21日，欧盟委员会发言人Thomas Regnier确认，已收到OpenAI提交的事件报告，正在核对报告是否准确描述了事件经过与整改措施。按《人工智能法案》，具有系统性风险的通用模型提供者须“不得无故延迟”地报告严重事件；欧盟委员会的执法权自2026年8月2日起生效，违规最高可罚全球年营业额的3%或1500万欧元。委员会同时表示，已向30多家AI公司发出信息请求。路透社报道称，OpenAI管理层在对外披露之前数周就已知情。

一份告“进步太慢”的集体诉讼

9月18日，四名付费用户向北加州联邦地区法院提起诉讼，案件编号3:26-cv-10693（Buist v. Anthropic PBC），被告是Anthropic、OpenAI、SpaceXAI和谷歌。诉由是《谢尔曼法》第一条，禁止竞争者之间达成限制竞争的协议。四名原告分别是ChatGPT、Claude、Grok和Gemini的付费订阅者，并申请将案件认定为全国范围的集体诉讼。除了索赔，他们还请求法院发布禁令，禁止四家公司在模型发布节奏和算力容量上继续协调。截至9月19日，四家公司均未回应置评请求。

四家公司合谋、放慢了AI的进步，是这份诉状的核心指控，在反垄断史上几乎没有先例。

原告指认的“合谋日”是9月12日。当天，Anthropic CEO Dario Amodei发表文章《We Must Pace the Frontier》，呼吁全行业协调、放缓前沿进展以加强安全；OpenAI的Sam Altman、SpaceXAI的Elon Musk、谷歌DeepMind的Demis Hassabis也先后公开呼应。诉状还往前追溯，2026年7月，多家领先AI实验室的高管联署过一份声明，承认“存在巨大的竞争压力、不容单方面放缓”，并呼吁政府支持一项全球性的放缓行动。

一家公司单独放慢、对手继续狂奔，它会失去客户、收入、人才和技术领先地位。所以谁也不会单独放慢，除非大家约好一起放慢。而一起放慢，就是横向限制产出，就是对消费者的反竞争行为。原告的逻辑，正是经典的“产出限制卡特尔”。他们为ChatGPT、Claude、Grok、Gemini付费，却拿到“比充分竞争下进步更慢”的产品，等于被多收了钱。

原告并不反对任何一家公司为了安全自行放慢。他们反对的是，把集体约束当成个人责任的替代品。

反垄断法处理的是价格与产出，“技术进步的节奏”是不是一个可以司法认定的“产出”，本身就是未决问题，这是这个案子最脆弱的地方。但它的历史意义也正在于此。它试图把反垄断法，从“保护竞争的价格”推向“保护竞争的速度”。

起草加州AI安全法的州参议员Scott Wiener等人这几天公开呼吁科技公司同意在系统足够安全之前“pace”，也就是放缓开发。加州总检察长也以安全承诺为依据展开调查。一部分监管力量要求这些公司放慢，另一部分力量则通过付费用户的诉讼，起诉它们合谋放慢。监管诉求在这里互相抵触。

Amodei在文章里坦言，跨实验室的协调可能撞上反垄断障碍，建议美国政府出面斡旋，“或者至少，为某些类型的安全对话发放一份窄范围的豁免”。Altman回应说，OpenAI欢迎“一套设定统一安全要求的联邦框架”，但“我们不认为需要等到反垄断豁免或立法出台，才能开始这项工作”。

9月19日，特朗普公开反对加强监管，称限制技术发展的努力是一场“阴谋”，并宣布将成立AI特别工作组、任命一位“AI沙皇”。共和党参议员Josh Hawley则在听证会上表态，在任何情况下，他都不会同意给“史上最强大的公司”一份反垄断豁免让它们合作，因为它们可能串通起来压制竞争。安全需要协调，但协调可能违法，立法授权又迟迟给不出来，这份“豁免”于是成了谁都不敢签的一张纸。四巨头要的那份“窄范围豁免”，卡在了政治的空白地带。

合围的中心，是交易结构本身

司法部盯上的交易结构，那些刻意不触发审查的形状的并购。付费用户的诉状盯的是竞争行为，那些刻意协调、压低创新速度的协议。州总检察长和布鲁塞尔盯着技术风险，那些在测试中越界并失控的智能体。几条战线的矛头不同，落点却是同一个。AI巨头用资本结构、行为协议和技术黑箱定义竞争边界的能力。

OpenAI失控的智能体入侵了Hugging Face，英伟达花129亿美元买下了它，而整个开源生态的模型分发又依赖它。一个平台同时撞上了安全、并购与开放三条监管神经，几条战线在这里交汇。

不列颠哥伦比亚省以产品责任为由起诉OpenAI，为一场校园枪击向它索要代价。竞争、安全、并购之外，侵权责任这条更老的路，也被重新走了一遍。

即便司法部认定Groq构成事实并购，最可能的处理也是一纸和解，要求英伟达在未来几年内，就任何类似的“许可+雇佣”交易向监管提前通报。拆分或撤单的可能性不大。用一份行为承诺，换一个不必上法庭的先例。这能管住下一次，却改写不了那张表里的任何一行。这场合围，还远谈不上收口。

司法部关心集中度，付费用户希望创新更快，安全监管希望创新更慢，白宫在意的是美国能不能跑赢中国。四股力量指向四个方向，眼下被拧在一起，彼此的拉力却相互抵消，这场合围的参与者目标并不一致。

Amodei呼吁协调，反而给一场针对整个行业的反垄断诉讼送上了最好的素材。既要应对监管的合围，又在一部分战线上为对手提供证据，AI巨头处境微妙。

落在合围中心的，是“用交易结构定义竞争边界”这件事，而非某一笔200亿美元的交易。合围能否收口，最终取决于一个比AI更古老的问题，法律要保护的是竞争的过程，还是竞争的节奏。监管的答案落在过程上，市场的答案落在节奏上。眼下，两种答案同时压在AI巨头身上。

（本文首发钛媒体APP，作者 | 硅谷Tech-news，编辑 | 赵虹宇）