彭亚龙| 385万租金纠纷案辩护始末：核心争议聚焦出租人是否提供适租房屋

一、案件背景：一份“无法开业”的租赁合同

2019年5月，武汉某酒店管理公司为开设酒店，与某投资公司签订房屋租赁合同，承租约6346平方米场地。

合同约定：酒店试营业前为免租期，最晚不超过2019年12月1日；若因出租方土地权属或性质问题导致承租方无法在2019年12月1日正常营业，免租期可合理顺延。

承租方依约支付定金100万元、半年租金及物业费231万余元、玻璃幕墙费80万元，合计400余万元。然而，后续经营筹备却遭遇多重障碍：

• 消防工程推进受阻，出租方负责的“一消”存在重大隐患，消防主管道未完工，新建消防楼梯未动工；
• 玻璃幕墙工程拖延，影响装修进度；
• 工商变更登记多次被退回，原因注明“注册地址用途为办公，无法办理餐饮服务”；
• 2020年8月，消防大队出具《不同意投入使用、营业决定书》；
• 2020年10月，消防验收方合格；11月底酒店正式营业。

酒店刚开业不久，出租方即提起诉讼，要求支付2020年6月至2021年3月租金及物业费合计385万余元，另加剩余玻璃幕墙费20万元。

二、办案思路：从“土地性质”转向“适租义务”

第一步：全面梳理案情

代理律师接手后，第一时间审阅租赁合同、补充协议及主体变更协议，梳理一年多来的微信聊天记录、工作联系函、消防验收文件，逐条分析工商变更退回记录，明确核心问题——酒店迟迟无法开业，责任究竟在哪一方。

第二步：锁定法律依据

律师未在“土地性质是否变更”这一易扯皮的问题上纠缠，而是聚焦两项核心法律依据：

• 《民法典》第708条：出租人应提供符合约定用途的房屋，并在租赁期间保持房屋适租状态；
• 《消防法》第13条：消防验收不合格的房屋，禁止投入使用。

同时结合合同约定：因出租方土地问题导致无法正常营业的，免租期合理顺延。三条依据共同构成抗辩基础。

第三步：构建完整证据链

律师指导当事人将零散材料整理为清晰时间线：

• 2019年8月至9月，承租方多次发函催办消防、幕墙，出租方拖延或含糊回应；
• 微信记录中，出租方法定代表人承认“土地性质确实有影响”；
• 工商变更退回截图明确标注“地址用途为办公，做不了餐饮服务”；
• 消防大队《不同意投入使用决定书》为关键证据。

整套证据清晰证明：并非承租方不愿开业，而是出租方未能提供可开业的房屋。

第四步：庭审精准抗辩

一审中，出租方主张土地性质未变、不影响营业，消防问题系承租方装修造成。

律师当庭反驳：工商退回记录为政府机关文书，明确载明原因；消防问题依约由出租方负责首次消防，但出租方连消防主管道都未完成，新建楼梯亦未动工。核心论点：房屋无法按约定用途使用，承租人无义务支付租金。

第五步：二审维持胜果

一审法院采纳律师意见，驳回出租方385万元租金诉求。出租方不服上诉，并提交四组新证据。二审中，律师逐一批驳，重申核心论点，二审法院终审判决：驳回上诉，维持原判。

三、裁判结果：385万租金诉求全部驳回

法院认定，承租方此前支付的231万余元租金及物业费已覆盖至2021年3月31日，出租方索赔的385万元全部驳回。仅20万元玻璃幕墙费因合同有明确约定，承租方正常支付。

近400万元争议金额，最终实际承担部分极为有限。当事人保护酒店正常经营，避免巨额债务压力。

四、律师专业性的多维体现

法律知识层面：精准运用《民法典》第708条“适租义务”与《消防法》第13条消防验收规定，结合合同免租期顺延条款，形成三层递进抗辩体系。

策略思维层面：避开“土地性质是否变更”的对方主场，聚焦“消防验收合格前房屋是否适租”这一根本问题，从源头否定租金请求权基础。

证据组织层面：将零散微信记录、工作联系函、政府文书整理为完整时间线，每步延期有据可查，每个障碍有证可依。

沟通能力层面：与当事人有效配合，指导提供有价值证据；法庭上清晰简洁陈述复杂事实，帮助法官快速抓住核心矛盾。

应急处理层面：二审对方提交四组新证据，律师迅速组织质证意见，逐一驳斥证明目的，稳住胜果。

商业思维层面：关注当事人实际利益，避免385万元不合理负担，酒店经营未受诉讼影响。

庭审表现层面：精准引用合同条款、法律规定及证据，一审、二审法院均采纳核心观点，实现终审维持。

五、律师代理的价值

若没有专业律师代理，当事人可能陷入以下误区：

• 纠缠于“土地性质是否变更”的对方优势战场，被动应对；
• 手持零散微信截图与工作联系单，无法形成有效证据链；
• 忽略“适租义务”与消防法两项关键法律依据，浪费抗辩机会。

结果可能截然不同——大概率需承担385万元租金，酒店尚未盈利即背负巨额债务，甚至面临倒闭风险。

有专业律师代理，则可将争议焦点从对方优势领域转移至己方主场，用完整证据链证明出租方违约在先，精准运用法律条款使“免租期合理顺延”从约定转化为实际抗辩理由，最终说服两级法院，实现终审胜诉。

正如代理律师所言：“出租人的‘适租义务’不是一句空话。房屋不能按约定用途使用，承租人就有权拒绝支付租金。法律保护的不是合同形式，而是公平。”

六、本案核心价值

1. 385万元租金诉求全部归零，当事人免于承担可能压垮企业的巨额债务；
2. 二审维持原判，终审胜诉，一锤定音；
3. “适租义务”成功落地，为类似案件确立出租人须提供合规房屋的参考标杆；
4. 合同条款与法律规定双重运用，体现精细化代理价值。

本案是一起典型的“合同履行抗辩”胜诉案例。在出租人未能提供适租房屋的情况下，专业律师通过法律运用、策略选择与证据组织，为当事人收住了不应支付的款项。

彭亚龙律师

七、办案律师简介

彭亚龙律师，北京大成（武汉）律师事务所权益合伙人、董事局董事、管委会委员，拥有中南财经政法大学经济学学士、法学硕士学位。执业证号 14201201710476072，兼具经济与法律复合知识背景，深耕刑事辩护、刑民交叉、民商事争议解决业务，重点办理职务犯罪、金融经济类重大疑难案件。担任武汉市武昌区人民检察院听证员、中南财经政法大学法律硕士中心校外合作导师、武汉市律协刑专委委员，入选武汉市首届青年律师 “刑辩百人团”，获评大成中国区优秀青年律师 “未来之星”，秉持 “受人之托，忠人之事” 执业理念，擅长精细化证据梳理与案件策略研判，处理多起社会关注度较高的重大复杂案件，兼顾案件办理与青年律师培养工作。