中天服务独董全换 借壳四年后再临治理大考

中房报记者 梁笑梅 北京报道

9月23日晚间，中天服务股份有限公司（002188.SZ，以下简称“中天服务”）发布董事会换届选举公告。第六届独立董事邵毅平、傅震刚、孔德周全部退出，吴晖、陈玉泉、赵东峰被提名为第七届独立董事候选人，其中吴晖为会计专业人士。董事长操维江继续被提名为非独立董事。

此时，距离第六届董事会任期届满，已经过去了四个半月。该公司5月8日曾公告称换届工作“尚在筹备中”，将适当延期。

这是一场迟来的换届，也是一次在业绩压力下进行的治理调整。要理解这次调整的分量，需先回到四年前——楼永良把一个物业资产塞进了一个濒临退市的“壳”里。

9月24日，关于中天服务独董“全换”背后原因，中国房地产报记者联系中天服务方面，截至发稿，未得到回复。

借壳上市

中天服务现在的主营业务是物业管理，但它的前身，是一家叫“巴士在线”的公司。

这家公司曾经的故事并不光鲜。2015年，巴士在线以超过2500%的溢价收购了一家叫巴士科技的公司，随后这家子公司被查出虚增营业收入，导致上市公司2017年多份财报存在虚假记载。浙江证监局后来开出罚单，公司和时任高管悉数受罚，投资者索赔诉讼接踵而至。

到了2021年，巴士在线已经在退市边缘徘徊。转折出现在楼永良身上。楼永良是中天控股集团的实控人，他手里的中天美好集团在2021年6月做了一件事：把中天服务100%的股权，无偿赠与了当时的巴士在线。

物业资产注入后，巴士在线的命运被改写。2022年，公司扭亏为盈，顺利“摘星脱帽”，证券简称从“巴士在线”变更为“中天服务”。楼永良借此保住了A股的壳，也把物业管理业务送上了资本市场。

楼永良的布局不止于此。中天服务的控股股东是上海天纪投资有限公司，而天纪投资是中天控股集团的全资子公司，楼永良则是最终的实际控制人。2024年底，天纪投资还以现金认购了中天服务定向增发的全部股票，投入约1.67亿元，把持股比例从20.51%提升至28.91%。

不可否认，“壳”的包袱不是一天能甩掉的。借壳前的财务造假案、投资者索赔、原管理层留下的诉讼，都在持续消耗着这家公司的精力和利润。

现金流仍为负

8月28日公布的半年报显示，中天服务上半年营业收入约2.1亿元，同比上升6.5%；但归属母公司净利润仅1461万元，同比下降21.6%；扣非归属母公司净利润1322万元，同比下降26.5%。扣非降幅大于归母降幅，说明非经常性损益在一定程度上“缓冲”了利润下滑，主营业务的盈利能力弱化更为明显。

利润下滑的直接原因在成本端。营业成本同比上升11.33%，增速远超收入的6.5%，毛利率从上年同期的约24%降至20.54%，下滑超过3个百分点。财务费用更是同比大增216.27%，公司解释为租赁负债未确认融资费用摊销所致。

现金流方面，上半年经营现金流净额为-642万元，尽管同比增长66.5%，但仍是净流出状态。所谓“同比增长66.5%”，描述的是净流出额比去年同期减少了66.5%，而非现金流转正。公司对此的官方解释是“主要系公司本期预收款项增加所致”。

这背后是行业性的变化。中天服务在半年报中坦承，“物业费收缴水平连续四年下滑、回款周期拉长”，而“人力与运维刚性成本逐年走高”。物业管理是先服务后收费的生意，收上来的钱赶不上垫出去的钱，现金流为负就不难理解了。

中天服务的应对方向是调整业务结构：退出低效亏损项目，向片区深耕和社区增值服务倾斜，推进业财一体化建设。但结构转型需要时间，短期内现金流的压力难以迅速缓解。

独董“全换”背后

事实上，第六届董事会任期本应于2026年5月9日届满。公司在5月8日公告称换届“尚在筹备中”，将适当延期。这一延，就是四个半月。

直到9月23日，换届选举公告才姗姗来迟。非独立董事操维江、骆鉴湖、顾时杰、傅东良、徐振春五人基本延续原有班底，操维江自2022年7月起任董事长，此次继续被提名。但独立董事邵毅平、傅震刚、孔德周三人全部退出，接替者是吴晖、陈玉泉、赵东峰。

独董“全换”，在上市公司换届中并不常见，更何况是延期四个半月后一个不留。

更值得细看的是新旧独董的履历对比。退出的邵毅平本身就是会计学教授、会计专业人士，新提名的吴晖同样是会计学教授、会计专业人士。会计独董席位并非“补缺”，而是“换人”。

同策研究院联席院长宋红卫将独董换血归因于业绩压力下的“治理迭代优化”。他认为：“整体团队阵容更贴合当前物企精细化合规运营的需求，也是基于上半年净利润同比下滑21.56%的业绩压力，公司希望通过更新独董履职能力，强化对经营决策各项能力的支撑。”

这一解释有其合理性，但同期发生的另一项动作更值得放在一起看：此次董事会还审议通过了变更会计师事务所的议案。原审计机构立信中联因其他项目被财政部处罚，暂停经营业务6个月，公司拟改聘广东司农会计师事务所。换届、换所、换独董，三项动作落在同一时间窗口。

业绩压力是真实的，治理调整也有其现实背景。但新一届独董能否在财务监督、内控合规和决策支撑上产生实质影响，仍需后续观察。对于楼永良和中天服务而言，借壳四年之后，真正的考验或许才刚刚开始。