莲香楼 200 万判赔案：手握商标授权，宣传百年老字号依然败诉

核心结论：商标使用权 ≠ 品牌历史、商誉、老字号荣誉使用权。拿到商标普通许可，只代表你可以使用标识，不等于可以对外宣称继承品牌百年历史、老字号身份。

本案是广州莲香楼维权二审终审生效案件，两家餐饮企业取得 “莲香楼” 商标普通许可，有权在门店使用 “莲香楼” 文字商标开展经营。 但被告在门店、线上外卖、宣传物料中，大量使用“中华老字号”“始创于 1889”“百年莲香”等表述进行商业推广。 法院二审维持原判：认定被告构成虚假宣传的不正当竞争行为，判令停止侵权，合计赔偿 200 万元。

本案最核心的冲突根源：商标权主体与老字号历史传承主体分离。

“莲香楼” 注册商标，由投资公司持有；投资公司向被告发放商标普通使用许可；

“中华老字号” 资质、品牌历史渊源、百年传承商誉，归属莲香楼公司；

被告仅获得商标文字使用许可，许可合同并未授予其使用品牌历史、老字号荣誉进行宣传的权利。

法院裁判逻辑：消费者看到 “始创 1889、百年莲香、中华老字号”，会直接认为这家门店就是创始传承主体。被告借用不属于自身的历史荣誉，误导消费者，攫取本不属于自己的品牌商誉，属于《反不正当竞争法》意义上的虚假宣传。

关键点：商标授权，只是允许使用文字标识；老字号、品牌历史属于独立商誉，不会随商标普通许可一并转移。

二、商标许可权利边界对比

许可类型

能否使用商标

能否对外宣传品牌历史

维权权限

普通许可（本案被告）

✅可以

❌默认不能，必须合同专门约定

仅商标权人维权，被许可人一般不能单独起诉侵权方

排他许可

✅可以

⚠️需要合同明确约定商誉使用范围

许可人与被许可人共同维权

商标转让

✅完全拥有商标

✅品牌商誉随转让约定一并转移

商标新权利人独立维权

商标许可卖的是标识使用权，品牌历史、老字号、创始故事属于商誉资产，需要单独授权。很多加盟品牌、代理商踩坑，就是默认 “拿到商标授权，品牌所有故事都可以随便用”，这是重大认知误区。招牌可以挂，但品牌历史、创始渊源、老字号荣誉，不能直接拿来宣传。

三、案件背后的行业痛点：老字号 “商标与主体割裂” 困境

本案还有极具行业参考价值的反转：真正持有莲香楼历史传承、中华老字号资质的莲香楼公司，并不持有注册商标。 商标被剥离到投资公司名下，导致传承主体无法在电商平台开设 “莲香楼旗舰店”，线上品牌运营被严重限制。

这是大量老字号、本土老牌企业的共性风险： 早年股权变更、改制、合伙拆分过程中，字号、历史商誉留在原主体，商标被单独拆分、转让至第三方公司。 出现一个荒诞局面：真正做品牌、拥有历史传承的主体，没有商标；持有商标证的主体，不掌握品牌历史与老字号资质。 一旦商标被单独授权出去，第三方被许可人就容易借用商标，冒用老字号历史宣传，引发纠纷。

很多中小品牌创始人也会踩同类坑：品牌经营多年，但商标注册在合伙人、亲戚、关联公司名下，一旦合作破裂，商标随时被卡脖子，品牌商誉和商标资产分家。

四、实务启示，企业、加盟品牌务必自查

审核商标许可合同，单独划定宣传边界

拿到商标许可时，不能只看 “能不能使用商标”，必须单独审查：合同是否允许使用品牌历史、创始年份、老字号、荣誉资质做宣传。若无明确条款，一律禁止使用。普通许可状态下，不要自行添加 “百年、始创、老字号” 等历史类宣传语。

加盟连锁品牌总部，统一管控宣传物料

总部在授权门店使用商标时，要在加盟协议中明确宣传素材的审核权，外卖页面、门店海报、大众点评简介全部统一管理，杜绝门店私自添加品牌历史、创始故事类描述。很多加盟侵权，都是门店私自宣传引发，总部连带担责。

品牌资产尽量统一，商标与商誉主体合一

老字号、本土品牌，尽量做到商标、企业字号、老字号资质、品牌历史归属同一主体。避免商标单独剥离出去。如果历史原因已经拆分，要提前通过合同约定商誉使用、品牌宣传的边界，提前设置风险隔离。

区分商标侵权与不正当竞争两条维权路径

本案没有走商标侵权，而是以虚假宣传、不正当竞争起诉。这给品牌方一个重要思路：即便对方拿到商标使用授权，只要擅自冒用品牌历史、荣誉资质误导消费者，依然可以依据反不正当竞争法维权，高额索赔。

五、总结

莲香楼这个判例，划清了国内品牌授权行业一条关键红线：商标 ≠ 品牌全部商誉。商标只是一个标识载体，而品牌历史、老字号荣誉、创始故事，属于独立的商誉资产，不会随普通商标许可自动转移。 很多企业以为拿到商标授权就万事大吉，随意使用品牌历史宣传，最终面临高额赔偿。品牌资产布局，不能只盯着商标证，商誉、历史荣誉的使用边界同样需要提前规划。

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