两个股东各占一半，公司长期开不成会，还能通过诉讼解散吗？

两个人各出一半的钱，把公司做了起来。后来一谈预算就吵，一谈换人就僵，谁也不愿意让步。想退出的人找不到买家，想继续经营的人又不接受对方的条件。公司还有订单，股东却觉得自己被困在里面了。

这时提出“能不能让法院把公司解散”，并不奇怪。但需要查清的，不能只有两个人怎样闹翻，还包括矛盾是否已经让公司的决策和管理长期失灵。

以下以普通有限责任公司为假设，讨论当前发生的争议，不对应具体客户案件。涉及早年的解散事由，还需另行核对法律适用时间。

各持一半，先查是不是各有一半表决权

出资比例、表决权安排，以及谁负责日常经营，需要分开核对。公司法第六十五条允许有限责任公司章程对表决权另作安排。因此，登记持股各半，不能替代对章程的审查。

可以把现行章程、历次修订、股东名册、董事及经理任职文件放在一起看。哪些事需要股东会决定，哪些事属于董事或经理职权？所谓“什么都决定不了”，究竟是法律和章程要求的决策卡住了，还是双方习惯把所有事情都拿来争执？

假设经理原本有权处理日常采购，某股东只是口头反对，不能仅凭这次冲突就说公司已经失去管理能力。反过来，如果必须作出决定的重大事项反复搁置，现有人员和权限又无法解决，就需要继续查障碍的持续时间与后果。

把“开不成会”还原成具体记录

有时当事人说两年没有开会，实际是从来没人按程序发出通知；有时会议开了，议案却始终无法达到通过比例；还有时双方签过书面决定，只是后来不再愿意承认合作关系。这几种情况不能写成同一句话。

我更建议做一张决策时间表：何时提出什么议题，谁召集，通知怎样送达，谁出席或委托他人出席，投了什么票，最终是否形成有效决定。记录有缺口，就如实标明，不要事后补造签到表和会议记录。

表格后面再对应经营材料。比如某项续租、融资或人员安排因决策停滞受到什么影响，有没有合同、往来邮件、付款通知或实际损失材料支持。只拿一组互相指责的聊天记录，往往很难说明公司层面的困难。

也要保留与自己判断不一致的材料。如果公司仍能形成其他有效决议，或者相关业务已有合法授权继续处理，这些事实同样需要放进分析里。筛掉不利材料，容易让诉讼方案建立在一个不完整的故事上。

有冲突，不等于已经达到司法解散条件

公司法第二百三十一条设置了相应门槛：经营管理严重困难，继续存续会造成股东利益重大损失，其他途径不能解决，并由持有百分之十以上表决权的股东提出请求。持股各半，只可能解决其中的主体资格问题，不代表其他条件自动满足。

公司法司法解释（二）第一条列举了持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效决议等情形，同时要求经营管理发生严重困难。它也涉及董事长期冲突及其他严重困难，并非所有案件都机械地等满两年就能解散。

所以，两年不是一个到了就自动生效的倒计时。需要说明的是：哪些公司机制长期无法正常发挥作用，由此为什么会使股东利益受到重大损失。

同样，公司还有营业收入，不宜直接推出不存在僵局；公司亏了钱，也不能单凭亏损推出应当司法解散。单纯查不到账、不分红、对经营结果不满意，需要判断是否应通过相应的股东权利救济处理，而不是把所有争议都放进解散诉讼。

“其他办法没有用”，也要说得具体

退出的一方说对方不肯买，留下的一方说价格太高。如果没有具体方案，双方可能一直在重复各自结论。

可以整理曾经提出的股权转让、管理机制调整或其他合法解决方案：方案内容是什么，价格怎样形成，对方回应了哪些条件，为什么未能推进。并非要求为诉讼制造一串形式上的拒绝记录，而是判断公司是否确实难以通过其他方式恢复运转。

如果核心障碍只是一笔资金去向未查清，可能应先考虑查账和相关责任请求；如果双方愿意转让，只是付款保障未谈拢，也值得继续评估具体安排。不同路径的成本、时间和对经营的影响，应当在同一张清单里比较。

解散诉讼中的调解，也可能促成合法的股权收购或减资安排，使公司继续存续。但不能把起诉当成一定能迫使对方按自己报价收购的工具。协议涉及公司付款、资本变动或债权人利益时，还需核查相应程序，不能只由两个股东签字就认为全部完成。

判决解散以后，资产不会直接一人一半

有人真正想要的是退出并拿回投入的钱，于是把“解散”理解成法院把账上的钱分开。这一步尤其容易产生误判。

依据现行公司法，司法解散之后还涉及清算。清理财产、核实债权债务，以及处理员工、税款等事项，都不能跳过；依法清偿后的剩余财产，才涉及股东分配。账面现金不是已经可以分给股东的净资产。

因此，准备解散方案时，也应列出应收款、库存、设备、未履行合同和债务。哪些资产可收回，哪些价值存在争议，是否有未查明的对外责任，这些都会影响退出后的实际结果。

当事人还应区分解散诉讼与清算程序。不能以为在起诉请求里加一句“立即分钱”，就能省去后续步骤。符合条件时如何组织或申请清算，需要另行安排。

股东争议发展到这一步，最值得先回答的不是“我们还能不能相处”，而是“公司还能不能依法形成决定、继续管理业务，以及是否还有可行的解决办法”。把决策障碍、经营影响和已尝试的方案查清，才能判断司法解散究竟是不是适合这家公司的路径。

林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注复杂商事争议及公司股东之间的经营纠纷。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第六十五条、第二百三十一至二百三十三条、第二百三十六条；公司法司法解释（二）第一、第二、第五条。相关旧司法解释应结合现行公司法衔接适用，征求意见稿不作为本文依据。

本文使用AI辅助生成，已核对所涉法律依据，仅供一般参考。