辽宁
转让公司控股权签下业绩对赌协议，业绩不达标后果有多严重？
9月29日，*ST沐邦（603398）发布关于收到独立董事督促函的公告。曹玉珊、曹元坤和马涛3名独立董事联合发函，敦促沐邦高科积极追偿内蒙古豪安能源科技有限公司（简称“豪安能源”）业绩补偿款。
这份敦促函揭开了沐邦高科与豪安能源之间签下对赌协议的一角。可谓是不看不知道，一看吓一跳。
据公告所述，豪安能源于2023年、2024年和2025年连续三年触发业绩补偿义务。仅2023年、2024年这两年，就已触发协议约定的现金补偿的上限9.8亿元。
其中，2023年豪安能源实现净利润3,257.89万元，扣除非经常性损益后净利润1,251.37万元，已触发业绩补偿义务，按协议约定计算对应补偿金额为4.42亿元。
要知道，2022年张忠安、余菊美夫妇将豪安能源100%股权转让给沐邦高科交易对价为9.8亿元。按双方签订的业绩补偿协议之约定，豪安能源连续3年业绩不达标，需要向沐邦高科支付9.8亿元的现金补偿，这相当于三年间张忠安、余菊美把“卖子”的本钱都赌进去了，而沐邦高科则“0元”白捡一家子公司。
在收购豪安能源100%股权一事上，沐邦高科已支付了7.41亿元的股权转让价款，剩余未支付2.39亿元用来抵扣业绩补偿款。这2.39亿元还不够堵上2023年补偿4.42亿元的窟窿。
凭本事赚到的钱，怎么可能轻易退回去。在扣除未付交易对价2.39亿元后，张忠安、余菊美应向沐邦高科支付差额7.41亿元。截至目前，张忠安、余菊美尚未就剩余补偿款结算安排与公司达成一致，亦未支付对应款项。
据悉，沐邦高科已两次书面发函督促张忠安、余菊美履行补偿义务，均未取得实质效果。2025年4月23日和2025年9月19日，沐邦高科两次发函要求张忠安、余菊美支付7.41亿元的业绩补偿款。
如今，距离第二次提示函发出已逾一年，张忠安、余菊美仍未支付相关款项，亦未与公司就剩余补偿款结算安排达成一致。
3名独立董事由此建议，公司两次书面提示、催告后，业绩承诺义务人仍未履行，表明单纯协商、催告已难以实现追偿目标，公司应当及时启动司法追偿程序，优先采取民事诉讼和财产保全措施。
上述提议的潜台词是，沐邦高科应向法院对张忠安、余菊美提起诉讼，并采取财产保全措施，以维护公司的合法利益，保护全体投资人的利益。
分析人士认为，这起业绩补偿纠纷的核心点是张忠安、余菊美是否原意把赚到手的钱吐出来，接受最终0元转让豪安能源100%股权的现实。
据观察，豪安能源原实控人张忠安、余菊美与沐邦高科原实控人廖志远之间存有交集。沐邦高科收购豪安能源后，张忠安按协议花1.5亿元认购了沐邦高科股票，短暂进入前十大股东后又减持套现离场。
2024年，沐邦高科与廖志远、张忠安之间的非经营性资金往来累计发生额高达12.04亿元，占当期净资产的128.98%。其中张忠安占用发生额10.36亿元，廖志远占用1.68亿元。
目前，沐邦高科已敲定杭州钧能为预重整的产业投资人，实控人也将变更为周逊伟。
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