高管必须守住的财富防线，从许垚案看高管股权激励的法律风险

本文作者：江永茜

最近，许垚案再度引发公众对高管与公司之间股权激励纠纷的关注。表面上看是职场矛盾激化，但根源实则落在一点——股权激励的预期落空，且缺乏书面法律保障。

对于企业高管而言，职业生涯中最具分量的财富，往往不是月薪，而是公司授予的期权、限制性股票、项目分红等中长期激励。月薪是固定的，股权却承载着倍数级增长的想象空间。但正因如此，它也极易在公司变动、架构调整或人事博弈中被“单方抹去”。

所有股权激励悲剧的共性，都是“口头承诺多、书面保障少”。

假如许垚在签约之初就做好法律风控，这场悲剧能否避免？高管又该如何在入职、履职、变动、退出各阶段，守住自己应得的股权财富？这正是本文要回答的核心问题。

一、股权激励，是“赏赐”还是“劳动报酬”？

很多公司惯于将股权激励定性为“额外奖励”“公司恩惠”，认为可随时撤销、收回。但司法实践正在打破这一认知。

典型案例：亚马逊中国裁员案

北京世纪卓越快递服务有限公司（亚马逊中国运营主体）与员工焦天雄的劳动争议案中，公司主张：限制性股票系美国亚马逊集团自愿授予，不属于工资范畴。

但北京市第三中级人民法院在“（2020）京03民终13230号”判决书中明确指出：

工资的形式不仅局限于货币，有价证券亦可构成工资组成部分。公司《员工手册》实行整体薪酬制度，限制性股票系作为整体薪酬的一部分，故应计入劳动报酬。

同时，因公司违法解除劳动合同，导致员工尚未到归属期的股票无法获得，法院判决公司应予赔偿。

结论清晰：股权激励在符合特定条件时，属于劳动报酬，公司不能任意作废。高管被恶意辞退，有权主张股权损失赔偿。

二、高管入职后常见的六大法律陷阱

结合多年实务经验，高管在接受股权激励后，往往面临以下风险点：

陷阱一：口头承诺，书面缺失

老板口头上“给股份”“分期权”，但迟迟不签正式授予协议。一旦关系破裂，口头承诺无法举证，等于空谈。

陷阱二：境外主体发放，约定境外管辖

开曼/BVI公司发期权，协议约定境外仲裁、适用境外法律，公司声称“国内告不了”。但司法已有突破。窦恒利与京东金融案中，根据(2022)京02民终3040号判决书记载，法院穿透认定：只要是境内劳动用工的对价，无论由境外主体发放，依然属于劳动报酬，国内仲裁与法院有管辖权，境外仲裁条款无效。

陷阱三：解锁条件模糊，无量化标准

公司以“业绩不达标”“战略调整”为由无限期拖延解锁，高管难以举证反驳。

陷阱四：离职回购“一刀切”

高估值时被辞退，公司却以原始出资价或极低价格强行回购，导致财富大幅缩水。

陷阱五：调岗架空，变相阻却服务期

通过调岗、边缘化、架空等方式，使高管无法满足服务期或解锁条件，从而剥夺股权归属。

典型案例：违法解除导致股权损失，法院判赔

叶某某与北京某公司劳动争议案中，叶某某于2013年入职，2023年2月23日公司以“业务架构调整、岗位取消”为由解除劳动合同。而根据授予协议，其多批受限股票单位本应于2023年4月1日归属。因公司在归属前一个半月违法解除合同，直接导致已授予的股票未能如期归属。北京市第二中级人民法院在(2025)京02民终675号判决书中认定：公司违法解除行为实质上“阻却”了员工权益实现，应承担相应法律责任。

此案警示我们：即便股票尚未归属，只要公司违法解除，高管仍可主张对应损失赔偿。

陷阱六：混淆“已归属”与“未归属”

公司故意混淆概念，将已归属股权与未归属股权混同处理，损害高管既有权益。

三、签署股权激励协议，必须审查这8项条款

拿到股权激励文件，请逐条核实以下内容：

1.归属时间表——明确几月几日归属、分几年、各批次比例；

2.解锁条件——是否量化、可举证、非单方主观判定；

3.离职回购价格——特别关注“公司辞退”情形下的定价机制；

4.违法解除后果——是否写明股权保留或赔偿机制；

5.已归属股权的退出机制——转让、回购、上市退出等路径；

6.冻结、限售与窗口期——流动性限制是否合理；

7.争议解决条款——劳动仲裁还是商事仲裁，管辖地如何约定；

8.是否明确属于劳动报酬——这直接决定维权路径与法律适用。

审查目标只有一个：把“能不能拿到、值多少钱、离职怎么处理、纠纷去哪告”全部落到纸面上，不留模糊空间。

四、纠纷出现后，高管正确的操作流程

一旦与公司就股权激励产生分歧，请按以下步骤有序应对：

1.立即固定证据——保存Offer、股权授予文件、绩效考核记录、任职证明、工作沟通记录（邮件、微信等）；

2.拒绝主动离职——不自辞、不签署不利离职协议；

3.书面异议留痕——对恶意调岗、架空、降权等行为及时发出书面异议并保留送达回执；

4.优先协商确权——在未激化矛盾前，争取通过书面方式确认股权归属及价值；

5.协商不成，依法维权——劳动仲裁与民事诉讼。

五、高管绝对禁止的行为（重大警示）

▪ 不要情绪化对抗——职场冲突升级只会让局面失控；

▪ 不要私力报复——任何违法违规行为都将使自己陷入被动甚至刑事责任风险；

▪ 不要放弃合法救济途径——法律是保护权益的最后屏障，切勿因一时失望放弃维权。

结语

股权激励，是公司对高管价值的认可，更是高管多年付出的重要回报。它不是公司的“恩赐”，而是劳动对价的一部分。守住股权的本质，就是守住法律的底线。

作为高管，最聪明的做法，不是在纠纷爆发后激烈对抗，而是在入职签约之初，就以专业、理性的态度，将一切承诺落实为有法律效力的书面文件。

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江永茜，北京京都（上海）律师事务所高级合伙人，毕业于上海交通大学，京都民商中心金融争议业务研究会副主任，专业领域涵盖公司股权纠纷、商事合同纠纷、拟上市公司股权投资协议洽谈、跨境并购、跨境投资退出、境外裁决在境内执行、企业常年法律顾问、私人法律顾问。