涉外公司治理案例：国樽律所办结跨境股权架构及香港股东协议案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起中国企业在巴西的跨境投资架构设计及香港股东协议专项法律服务案件顺利办结。本所涉外法律服务团队接受国内某跨境互联网企业创始人委托，就其拟开展巴西TikTok广告代理业务过程中涉及的跨境股权架构搭建、香港控股公司治理、股东权益分配及中英文股东协议起草等事项提供专项法律服务。办案团队综合运用中国、香港特别行政区及巴西有关公司治理、跨境投资及公司控制规则，围绕客户未来融资需求、经营控制权安排及跨境合规风险开展全流程法律服务，最终协助委托人完成香港控股公司治理架构设计、股东协议签署、境内外公司控制体系建立及后续投资机制设计，实现跨境经营法律风险有效防控，本案圆满办结。

案件梳理

委托人为国内跨境互联网行业创业者，已取得巴西TikTok广告业务相关商业资源，并计划依托巴西市场开展数字广告代理及相关商业运营。考虑到巴西当地公司治理制度、外籍投资人实际经营安排及未来境外融资需求，委托人拟以香港作为境外控股平台，在香港设立控股公司，由香港公司持有巴西运营公司全部股权，同时在中国境内设立运营主体负责国内团队管理及业务支持。与此同时，香港控股公司拟引入业务股东、资金股东及资源股东三类创始股东，各方在公司控制权、股权比例、利润分配、融资安排、董事会治理、退出机制等方面存在较多需要提前约定的重要事项。由于项目处于创业初期，未来还计划持续引入新的投资人及业务合伙人，如缺乏完善的公司治理制度及股东协议设计，极易因控制权安排、资源兑现标准、股权退出机制等问题引发争议。

为确保跨境投资架构合法稳定运行，兼顾未来融资及公司长期发展，委托人遂委托本所提供跨境公司治理及股东协议专项法律服务。

本案关键时间线：

2026年3月7日：委托人与本所正式签订专项法律服务合同，委托办理香港控股公司架构设计、跨境股东协议起草及公司治理专项法律事务；

2026年3月12日：办案团队召开首次专项法律会议，全面了解客户商业模式、巴西运营安排、香港公司设立计划及未来融资规划，形成《跨境股权架构初步法律分析意见》；

2026年3月18日：办案团队完成中国、香港及巴西三地公司法、外商投资规则及公司治理制度研究，针对实际控制权安排、巴西当地法定代表人风险及未来投资路径形成专项法律意见；

2026年3月27日：本所完成第一版香港控股架构设计方案，并结合业务股东、资金股东、资源股东不同角色设计差异化股东权利义务体系；

2026年4月18日：办案团队完成《香港股东协议》初稿及《Shareholders' Agreement》，并就董事会组成、保留事项、股权转让限制、优先购买权、竞业限制及退出机制进行专项设计；

2026年5月6日：本所组织各创始股东召开线上法律沟通会议，围绕控制权安排、融资稀释机制、资源股东绩效兑现条件及重大事项表决机制进行逐条解释及法律风险提示；

2026年5月13日：根据各方协商意见，办案团队完成第二轮协议修订，并新增创始股东归属期、股权回购、反稀释保护及未来融资预留股权池等条款；

2026年5月26日：本所协助客户完善香港公司章程、董事授权文件、股东会及董事会治理文件，实现股东协议与公司章程的统一衔接；

2026年6月28日：香港控股公司正式完成内部治理文件签署，全体创始股东签署中英文股东协议，公司治理机制正式生效；

2026年7月9日：本所完成全部专项法律服务成果交付，并向委托人出具《跨境股权架构及公司治理专项法律意见书》，协助客户建立完整的跨境公司治理体系，本案全部法律服务顺利完成，委托人对本所专业、高效的涉外法律服务给予高度评价。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 如何通过香港控股平台实现对巴西运营公司的实际控制

跨境创业项目中，为满足当地公司设立要求，部分国家可能存在由当地居民担任法定代表人或管理人员的安排，但并不意味着实际经营控制权当然归属于当地人员。本案中，办案团队需要结合香港公司法及巴西公司治理制度，从股权结构、董事会治理、授权机制及公司章程等多个方面设计控制体系，确保香港控股公司能够依法实现对巴西运营公司的稳定控制，为企业未来融资及持续经营提供制度保障。

2. 不同类型创始股东之间如何实现利益平衡

本案创始团队包括业务股东、资金股东及资源股东，各方贡献方式存在明显差异。如果仅按照出资比例简单分配股权，容易导致后续经营过程中利益失衡。对此，办案团队需要针对不同类型股东分别设计权利义务安排，对各事项进行细化约定，并引入股权回购、竞业限制及违约责任等制度，兼顾创业团队稳定与投资人权益保护。

3. 提前建立适应未来融资的公司治理体系

许多初创企业在创业初期仅关注股权比例，而忽视未来融资及公司治理安排。本案中，办案团队需充分结合客户未来计划引入投资人及业务合作伙伴的发展需求，在股东协议中预留融资机制、优先购买权、共同出售权、反稀释保护、股权池安排及董事会治理规则，使公司治理体系具有较强的可扩展性，为企业后续融资及资本运作奠定法律基础。

法律依据

（一）香港公司董事义务及公司章程效力

《香港特别行政区〈公司条例〉》第八十九条规定：公司章程对公司及其全体成员具有约束力，其效力如同公司与各成员之间相互订立并承诺遵守章程的合同。

（二）香港股东公平待遇原则

《香港特别行政区〈公司条例〉》第七百二十四条规定：公司成员认为公司事务正在或已经以对全体成员或者一名或多名成员权益构成不公平损害的方式进行时，可以向法院申请司法救济。

（三）巴西有限责任公司股东自治原则

《巴西民法典》第九百九十七条规定：有限责任公司应当通过书面合同设立，合同应当约定股东之间的权利义务以及公司的管理方式。

（四）公司章程的法律约束力

《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司依法享有法人财产权，自主经营，自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

（五）股东权利保护

《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（六）涉外民事关系法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。