香港追问聚合支付

10月7日，中国香港特别行政区政府公布有关规管新兴支付平台的立法会书面答复。立法会议员陈振英提及部分聚合支付平台被指拖欠商户款项、虚假入账，并提出是否增设平台登记或发牌制度，以及要求上游持牌机构承担“连带监管责任”。

政府重申相关受规管业务的现行持牌要求，介绍投诉和执法安排，没有公布新增聚合支付牌照或连带责任制度。商户通过第三方平台收款，交易成功后钱却迟迟不到账，平台和上游机构各自应承担什么责任？

商户的结算款，去了哪里？

今年6月，香港TVB《东张西望》报道多名小商户投诉一家本地电子支付平台拖欠结算款，最初涉及约60万港元。媒体介入后，首批报道涉及的商户收到了此前被拖欠的款项，但6月21日又有其他商户向节目组反映相似问题。其中一名元朗商户称，自2025年底起发现部分款项未到账，涉及约1.6万港元。

涉事平台曾声称第三方结算公司尚未向其付款，或因涉及银行和海关投诉而扣起款项，以此解释延迟结算。不过，相关说法仍需结合交易记录和资金凭证核实。

消费者付款、平台后台记录交易成功、商户结算款实际到账，分别对应支付处理和资金结算中的不同环节。实际到账还取决于结算周期、退款、拒付及约定的风险处理安排。

商户核对一笔款项时，需要把平台订单、应结金额、手续费和退款记录与银行流水对应。如果相关资料分别掌握在聚合平台、收单机构及其他服务商手中，核账和追索就可能更加困难。问题不只是哪笔钱没到账，还包括谁有责任提供完整记录、解释差额并履行付款义务。

一笔支付背后的多家机构

聚合支付平台将银行卡、电子钱包等渠道整合到同一个商户入口，降低了接入和对账成本，但“聚合支付”并不对应单一的业务模式。

有的平台主要提供接口、交易信息传输和对账工具，由合作机构负责实际收单和结算；另一些平台还参与商户签约、退款处理、结算资料汇总，甚至承担特定资金处理职能。商户日常接触同一家平台，底层却可能涉及不同的合同和资金安排。

以银行卡支付为例，交易可涉及持卡人、发卡机构、商户收单机构和卡组织，第三方平台在其中提供技术或商户服务。发生结算纠纷时，应当核对商户与谁签订协议、约定由谁付款、资金实际由谁接收或控制。提供交易页面和负责向商户结算，是两项需要分别认定的职责。

中国香港政府10月7日答复还说明了现行持牌边界：除法定豁免外，发行或营运储值支付工具须获金管局发牌；经营法律所界定的货币兑换及跨境汇款服务，原则上须取得海关发出的金钱服务经营者牌照；非银行机构提供“先买后付”如涉及经营贷款业务，还须遵守《放债人条例》。

这些要求取决于实际经营的业务。一家平台取得某类牌照，不能直接替代对具体商户结算合同与资金路径的核查。多机构协作带来的责任问题，还要看上游机构对合作服务商负有什么管理义务。

上游持牌机构，责任划到哪里？

香港金管局现行《监管政策手册》SA-2《外判》是一份适用于银行认可机构的非法律性质监管指引，对符合其定义的外包活动提出具体管理要求。第2.1.1条规定，认可机构董事会及管理层应保留对外包活动的最终问责责任。日常工作可以交由服务商执行，但相关活动的最终管理问责和控制仍由认可机构保留。

SA-2同时要求机构在外包前进行风险评估和服务商尽职调查，实施后持续监测其表现。第2.4.1条要求外包协议明确服务内容、服务水平及服务商的合同责任。这份协议约束银行与外包服务商，不等同于商户与收单机构或平台签订的结算协议。

针对信用卡业务，金管局现行CR-S-5第2.2.4和2.2.5条进一步要求有关认可机构管理第三方承接信用卡处理业务的风险，审查服务商控制环境、信息安全及适用卡组织标准。文件列举的第三方职能包括交易报告、授权及结算等。这些规定主要涉及银行认可机构在信用卡业务中的第三方管理，其他类型持牌机构与聚合平台的合作，须依据各自适用的监管制度和实际业务关系判断。

CR-S-5还指出，商户收单机构可能在收到发卡机构款项前，先向商户结算；退款、拒付也可能形成流动性风险，因此需要相应管理措施。这解释了收单业务的资金时点和风险特征，但不构成前述个案欠款原因的证据。

今年4月，金管局就CR-S-5修订征求意见，咨询稿提及支付网关及支付处理服务商。截至10月9日，文件库仍将2006年版列为现行版本，修订稿尚属咨询文件。

现有制度已经对部分银行外包安排提出明确的管理要求。商户能否追讨结算款，要看合同约定、实际资金控制和有关机构的履约情况。涉及损失赔偿，还要进一步查明各方行为及法律依据。符合适用条件的上游机构须履行相应外包管理义务，但是否承担商户损失赔偿，需要另行判断。

政府同时披露，2024年1月至2026年9月，金管局共接获16宗涉嫌无牌发行或营运储值支付工具的投诉，其中1宗调查成立，投诉人未申报金钱损失。这并非全部聚合支付平台结算纠纷的统计。对议员提出的新增发牌及“连带监管责任”建议，政府未公布新安排，表示将继续监测投诉和新兴支付模式，并加强跨部门合作。

聚合支付使商户更方便地接入收款渠道，也让服务、交易和资金处理可能分散于不同机构。商户最终需要的，是款项按约到账。如果发生争议，能够拿到完整结算记录，并找到负有付款义务的主体。

这里是支付之家。我们关注支付表象之下的规则差异与逻辑变化，提供支付科技领域增量信息。观点内容仅供参考。