再发退市风险警示公告，ST迪瑞合规整改的启示意义

与不少因制度空白而触发非标的案例不同，迪瑞医疗此次暴露的重大缺陷并非“无章可循”，而是发生在销售执行末端的线下环节——部分销售合同在未履行正常内部流程的情况下，通过线下签订了带退换货承诺条款的补充协议，直接影响商品控制权转移时点，导致前期收入确认失真。一场围绕“纸面制度”与“执行落地”的合规大考，由此在这家深耕体外诊断（IVD）三十余年的上市公司身上展开。

（图片来源：公司官网）

10月12日晚间，ST迪瑞（300396）发布其他风险警示暨可能被实施退市风险警示事项最新进展公告，披露现阶段内控整改落地情况，并再次提示，倘若2026年度内部控制审计报告继续被出具否定意见或无法表示意见，公司股票将被深交所实施退市风险警示。公司称目前整体经营正常，后续将按月持续披露整改进度。

事件源头是大信会计师事务所（特殊普通合伙）对迪瑞医疗2025年度财务报告内部控制有效性出具否定意见内控审计报告。按照创业板上市规则，若公司2026年度内控审计再次被出具否定或无法表示意见，公司股票将被实施退市风险警示。

与不少因制度空白而触发非标的案例不同，迪瑞医疗此次暴露的重大缺陷并非“无章可循”，而是发生在销售执行末端的线下环节——部分销售合同在未履行正常内部流程的情况下，通过线下签订了带退换货承诺条款的补充协议，直接影响商品控制权转移时点，导致前期收入确认失真。一场围绕“纸面制度”与“执行落地”的合规大考，由此在这家深耕体外诊断（IVD）三十余年的上市公司身上展开。

收入确认失真

据悉，审计机构披露的缺陷细节并不复杂，大信会计师事务所在2025年度内部控制审计中认定，公司在与部分客户签订销售合同时，通过线下签订了带承诺或保证退换货等条款的补充协议，但这些协议未按照《合同管理办法》等制度规定履行合同审批、用印及档案保管等内部流程，导致合同授权审批等关键控制未得到有效执行，销售活动相关内部控制存在重大缺陷。

由于补充协议条款影响商品控制权转移时点，公司前期收入确认出现不当，需对2023年度、2024年度财务报表进行追溯调整，涉及营业收入、营业成本、存货等多个项目，与之相关的财务报告内部控制亦被认定为运行失效。

大信会计师事务所在财务报表审计中坦言，其虽已实施检查、监盘、函证、访谈等程序，但仍无法判断前期会计差错更正的完整性、准确性及期间恰当性。这意味着，差错更正的“账本”能否彻底厘清，审计机构尚不能给出明确背书。

这也并非迪瑞医疗第一次在收入确认环节“踩线”。2026年2月，吉林证监局对公司采取责令改正措施，并对王学敏、牛丹丹、张兴艳三名时任高管出具警示函，相关记录被记入证券期货市场诚信档案。监管查明，公司2023年存在部分涉外销售订单确认收入后，对应商品未实际报关并办理退货的情形，导致当年多记营业收入369.30万元、多记营业利润71.60万元，不符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

从涉外订单“确认后未报关退货”到内销环节“线下补签退换货协议”，两起问题都指向收入确认这一关键节点。而一连串合规事件叠加，公司经营底色同步承压。

2025年度，迪瑞医疗实现营业收入8.07亿元，同比下降17.41%；归母净利润亏损2.46亿元，同比由盈转亏、降幅达477.53%，国内收入同比骤降40.31%，公司称主要受集采降价、竞争加剧及资产减值等多重冲击。

进入2026年，业绩出现边际回暖。上半年实现营业收入4.09亿元、同比增长16.49%，归母净利润759.69万元实现扭亏，国内市场收入在县域医共体建设及渠道协同带动下同比大增50.95%，毛利率由38.91%升至45.41%；但同期经营活动现金流净额为-1.14亿元，因前期业务合同负债清理导致资金大额流出。业绩改善与合规出清并行，市场对其盈利质量的审视并未因此放松。

针对内控缺陷，公司管理层此前已识别并将其纳入内部控制评价报告，随后启动系统性整改。

据公司披露，其制定的102项整改措施将于今年三季度全部收尾，整改从公司治理、合同管理、智能风控、合规建设四方面推进。

新的制度、新的系统密集落地，但销售一线能否真正停止“先落地、后补手续”的操作惯性，这些新增的“纸面制度”能否穿透执行末端，仍是内控整改能否通过2026年度审计检验的关键。

IVD销售端内控待解

实际上，迪瑞医疗的个案并非孤例，其暴露的销售端执行漏洞，与体外诊断行业的经营模式密切相关。

仪器试剂捆绑销售、灵活渠道商务政策是这一行业长期形成的普遍做法——仪器低价投放甚至免费借置，通过配套试剂耗材的持续采购实现商业闭环，退换货、渠道返利、串货折让等柔性条款则常以线下口头或补充协议的方式存在于渠道往来之中。

这类“以销售业绩为先导”的业务惯性，天然给合同审批、收入确认留下操作空间，也让内控合规在销售端容易被边缘化，成为行业旧模式下的隐性代价。

如今，监管环境正在对这种旧模式形成挤压。2024年4月，证监会发布的《关于严格执行退市制度的意见》明确增加连续多年内控非标意见退市情形；按现行规范类退市指标，内控审计报告被出具否定或无法表示意见的，第一年实施ST；连续两年触及该情形实施*ST；连续三年触及，公司将被终止上市，非标审计意见由此成为资本市场出清的“硬约束”。

据《证券日报》统计，截至2026年5月14日，年内已有82家公司被实施*ST，其中17家涉及非标审计意见；13家公司因触及财务类退市指标进入退市程序，5家源于财务报告被出具非标意见。与此同时，交易所年报问询的穿透力度持续加大。

据《经济参考报》不完全统计，截至8月16日，已有438家上市公司收到2025年年报问询函，收入确认真实性成为被问及频率最高的问题。医药生物行业被问询较为集中，内控合规正成为监管评价上市公司财务可信度的重要标尺。证监会《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》显示，5517家已披露年报的公司中，有214家被出具非标准审计意见，其中保留意见87家、无法表示意见18家。

向内看，行业自身的经营压力也在放大合规风险。体外诊断试剂集采持续推进，降价压力沿采购链条传导至生产企业，压缩了渠道利润空间，也放大了低价绑定、返利折让等柔性操作的利益诱惑；向外看，审计机构独立性成为监管反复强调的着力点——从提高“吹哨人”奖励标准、部署打击和防范财务造假专项行动，到注册会计师法修订草案加大责任追究，再到市场关于“审计付费第三方化”以切断上市公司与事务所直接利益链的讨论，中介机构与发行人之间此前的模糊空间正被逐步收窄。行业依赖模糊化渠道安排换取业绩的做法，空间越来越小。

在此背景下，迪瑞医疗的合规整改路径具有一定样本意义，但市场对其效果的验证仍在进行。公司通过更换审计机构释放治理重塑信号——2026年10月13日，公司董事会审议通过拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2026年度财务报告及内部控制审计机构，替代连续服务三年的大信会计师事务所，2026年度审计费用预估约150万元，较上年上涨超过20%，公司解释称因在风险警示背景下审计范围扩大、复杂程度提升；该议案尚待10月28日临时股东大会表决。

新任审计机构能否出具标准无保留意见，将直接决定公司在2026年年报披露后能否摘掉ST标识，还是滑向更危险的*ST。

作者 | 木月

编辑 | 吴雪