取消三年2亿强制清盘：发起式基金迎来制度变局，保壳需要真金白银

证监会近日发布《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》，完成时隔12年的系统性制度修订。

其中发起式基金规则的重构，成为行业焦点：运行满三年规模不足2亿元即强制清盘的硬性条款被正式拟取消，发起式基金退出门槛与普通公募基金实现统一。

但制度松绑并非无条件“保壳”，若迷你产品选择继续运作，对应的全部固定运营成本，将由基金管理人自行承担。这意味着，往后迷你发起式基金能否存续，不再由规模红线一刀切，而是变成一场基金公司权衡成本、业绩、战略价值的现实商业考题。

旧制之困：业绩亮眼，却难逃“到点清盘”

回顾历史数据，发起式基金的清盘潮早已持续多年。Wind统计显示，自2015年至今，已有484只发起式基金完成清盘。仅2026年年内，就有122只发起式基金宣告清盘，占到全年263只清盘基金的46.39%，接近每两只清盘基金当中，就有一只是发起式产品。

更加值得反思的是，大批清盘的发起式基金中，不少产品长期业绩十分出众。今年触发三年到期、规模不足2亿元而被迫清盘的产品里，有21只基金成立以来累计回报超过50%，其中3只更是实现净值翻倍：泰康北交所精选两年定开A回报146.34%，泰康中证科创创业50收益101.28%，红塔信息产业精选清盘时回报率达106.08%。但即便业绩出众，这些产品期末规模均未能跨过2亿元门槛，难逃清盘命运。

按照原有基金合同约定，发起式基金成立满三年对应日，一旦资产净值低于2亿元，合同将自动终止，甚至无法通过持有人大会延续产品生命。多位公募从业者对此感慨，旧规则下，规模就是不可逾越的“生死开关”。不少基金经理交出行业前列的业绩，却因为产品清盘陷入无产品可管的窘境。部分产品投资逻辑通顺、长期收益可观，但受市场环境、渠道考核约束，三年周期内没能进入机构重点持营名单，规模始终无法做大，最终只能遗憾落幕，出现“业绩逻辑向制度刚性让步”的行业怪象。

大批2023年设立的发起式基金迎来三年大考，也暴露出当年行业布局的深层问题。彼时全年新成立发起式基金达到404只，占当年新基金总量近三分之一。发起式基金1000万元即可成立的低门槛，被不少机构当作冲发行数量、逆周期下注的工具，出现重立项、轻投研，重首发、轻持续运营的现象。部分产品看似逆向布局，实际却追高已经见顶的赛道，三年后遭遇板块回撤，规模自然难有起色。

同时，发起式基金天然缺少渠道激励。产品主要依靠股东、高管、基金经理自有资金跟投，缺少销售服务费撬动渠道推广。在全市场公募数量破万、细分赛道高度同质化的背景下，即便业绩优秀，也很难获得渠道流量加持，容易陷入“好业绩养不出大规模”的困境。

永赢智选系列是为数不多成功突围的样本。2022-2023年市场低位阶段，该系列多只发起式基金成立规模仅1000万-3000万元，早期合计规模仅1.39亿元，阶段性还出现数千万元的浮亏，给公司利润带来压力。恰逢后续科技行情崛起，产品规模一路扩张至507.93亿元，侥幸躲过清盘结局。但这样的案例属于少数幸存者偏差，更多同类产品没有等到行情到来，就在三年节点被迫离场。

新规落地：放开清盘红线，但续命要算清成本账

征求意见稿删除“三年2亿”强制终止条款之后，发起式基金将遵循普通迷你基金的监管逻辑：当连续60个工作日规模低于5000万元，即进入观察期。基金公司手握选择权，要么主动清盘，要么选择继续运作，但后者的信息披露、审计、系统运维等刚性固定费用，全部由管理人承担，不再从基金资产当中列支。

行业内部已经算明这笔“续命账”：一只迷你基金每年刚性固定开支在30万-50万元。对于1.2%管理费的偏股基金，规模需要做到3000万4500万元，管理费收入才能够覆盖运营成本；债券基金管理费仅0.3%，则需要规模达到1亿元以上，运作才具备经济意义。

这就意味着新规不是给劣质产品开“保壳绿灯”，而是把决策权交还管理人，同时用真实成本倒逼机构理性取舍。机构做决策时，需要综合多重维度：第一，产品业绩与超额收益是否过硬；第二，策略是否具备独特性，例如养老FOF、特色对冲产品，具备长期种子产品培育价值；第三，公司渠道资源能否看到未来做大规模的可能性；第四，管理人跟投的1000万元锁仓资金存在显著机会成本，多只迷你基金同时浮亏，甚至可能拖累公募全年净利润；第五，主动清盘带来的市场声誉影响。

如果产品业绩平庸、策略同质化，看不到规模改善的希望，持续维持运作就等于公司自掏腰包补贴产品，商业层面并不划算；只有业绩扎实、策略稀缺，未来存在做大规模的可能性，承担固定成本才算是一笔长期种子投入。在业内人士看来，这本质上是公募行业的供给侧结构性改革，给优质小规模产品留出生存土壤，同时加速劣质壳资源的市场出清。

但需要注意，当前文件尚处于征求意见阶段，尚未正式落地实施。对于即将满三年到期的存量发起式基金，旧合同效力不变，到点规模不足2亿元依旧会自动清盘，新规暂时无法为这批产品“缓刑”。从征求意见、定稿到正式发布实施，中间还存在一段政策过渡期，存量产品能否享受新规红利，取决于到期时间和法规落地时间孰先孰后。

行业生态重塑：发起式基金的核心价值回归

本次制度修订，同时把普通公募基金成立门槛从2亿元下调至5000万元。发起式基金1000万元成立的门槛优势被大幅削弱，两者设立门槛差距由20倍收窄至5倍。

业内认为，发起式基金不可替代的核心，从来不是更低的发行门槛，而是利益绑定机制：股东、高管、基金经理真金白银跟投不少于1000万元，并且锁定三年，把管理人与持有人的利益深度绑定，传递逆向布局的信心。这也是普通公募无法复制的核心特质。

展望未来，发起式基金行业格局或将迎来结构性变化，总量很难再出现过去的爆发式增长。一方面发行门槛降低，让更多特色种子产品有机会落地；另一方面，迷你基金费用自担的约束，会抑制机构批量冲数量的冲动。未来发起式基金将更多回归种子产品定位，适合中小机构在市场低位布局特色权益赛道，降低对帮忙资金的依赖；而缺少核心竞争力的产品，会通过主动清盘、合并加速出清。

从“到点必须清盘”，到“一事一议、成本自担”，发起式基金正式告别简单粗暴的规模强制出清时代。制度打开窗口，但存续与否，终究要看业绩、策略稀缺性与基金公司的商业判断。属于迷你发起式基金的生死抉择，才刚刚拉开序幕。（《理财周刊-财事汇》出品）