涉外并购案例：国樽律所助力山东某企业成功完成巴西投资并购项目

近日，北京国樽律师事务所及嘉兴分所联合代理的一起中国企业赴巴西投资并购项目顺利办结。本所涉外法律服务团队接受山东某知名生物科技企业委托，就其在巴西的战略投资并购事项、相关核心法律协议的起草与审核提供全流程专项法律服务。办案团队综合运用中国与巴西两国的公司法律规则及跨境投资管理制度，通过梳理繁杂的境外投资资料，精准起草并多轮修改符合巴西法律的中英文双语《投资协议》与《股东协议》，最终协助委托人顺利完成境外投资并购文件的签署与交割，项目圆满落地，成功实现全部委托事项。

案件梳理

委托人系山东省一家颇具实力的生物科技企业，为拓展南美市场、深化全球化产业链布局，拟对巴西某目标公司进行战略投资并购。由于巴西法律体系虽属大陆法系，但在公司治理、劳动保护及外汇管制等方面具有显著的本土特殊性，且项目文件涉及中、英、葡多语种的转换与衔接，委托人对于境外投资的交易架构设计、中方股东权利保护、当地法律合规等方面存在较大盲区。同时，项目推进时间紧迫，需要起草既符合中方商业诉求又严格受巴西法律管辖并受其保护的《投资协议》与《股东协议》。为此，委托人特聘请北京国樽律师事务所提供专项涉外法律服务。

本案关键时间线：

2026年3月12日：委托人与本所涉外团队初步接洽，就巴西投资并购项目的背景、核心商业目的及初步投资意向进行沟通与法律可行性研判；

2026年4月15日：办案团队根据梳理结果与巴西当地最新公司法环境，完成交易架构的初步合规审查，并着手起草中英文双语版《投资协议》及《股东协议》首稿；

2026年5月8日：本所律师陪同委托人与巴西目标公司代表及外方律师进行首轮跨国线上谈判，针对协议中涉及的公司治理、股权转让限制及退出机制等核心条款提供针对性的法律咨询和建议；

2026年5月25日：根据多轮商业谈判反馈及巴西当地合作机构的合规意见，办案团队完成两份核心协议的深度修改与字句打磨，确保文本严格符合巴西强制性法律规定及国际并购商业惯例；

2026年6月18日：在中巴双方的共同推进下，本所协助委托人最终定稿《投资协议》及《股东协议》，并妥善处理了文件中涉及葡萄牙小语种条款的法律效力确认及翻译对接工作；

2026年7月5日：委托人与巴西目标公司正式签署全套并购交易文件，首期投资资金在合规前提下顺利完成跨境交割，全部协议生效，本案以圆满完成委托事项的标准顺利结案。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 适用巴西法律的交易文件起草与合规审查

涉外并购中，交易文件的适用法往往直接决定了条款的效力底线。本案明确适用巴西法律，这就要求律师不仅具备高水平的英文起草能力，更要深刻理解巴西公司法律制度对投资并购的特殊规定。办案团队在撰写《投资协议》时，重点梳理并规避了巴西外资准入障碍及外汇登记风险，确保了交易框架的合法有效。

2. 《股东协议》中的公司治理与中方股东保护

并购完成后的公司治理架构是决定投资成败的关键所在。本案中，为最大程度保障中方投资者的权益，办案团队在《股东协议》中精心设计了特定事项的一票否决权、随附权及僵局解决机制。同时，充分评估了巴西法律对于股东表决权和董事会权限的强制性规范，确保上述保护性条款在巴西当地具有完全的可执行力。

3. 跨语言、跨法系项目的高效推进

本案涉及中、英双语及葡萄牙语背景下的法律适用，沟通成本高、文件转换繁琐。依托内部团队专业的涉外非诉能力及授权转委托机制，办案团队在确保法律风险可控的前提下，高效完成了从方案设计、协议起草到最终定稿交割的全流程服务，极大降低了委托人的时间成本与合规风险。

法律依据

（一）中国企业境外投资备案管理

《企业境外投资管理办法》第十三条规定：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目备案通知书。

（二）涉外民事关系法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

（三）巴西公司股东协议的效力

《巴西公司法》第118条规定：股东之间关于股票买卖、优先权、表决权行使或控制权的协议，在公司总部留存并在股票登记簿或股票凭证上批注后，对公司及第三方具有约束力。

（四）巴西有限责任公司的资本与责任制度

《巴西民法典》第1052条规定：在有限责任公司中，每个合伙人的责任受其所认缴的份额限制，但所有合伙人对公司股本的实缴承担连带责任。