硕世生物控制权之争：一致行动协议终止，实控人会有什么变化？

合伙纠纷系列03

合规声明：本文仅作法律知识普及，事实均来自上市公司公开公告及公开报道，不针对具体主体作定性评价，不构成法律意见。

一、问题的提出

硕世生物（688399.SH）是科创板体外诊断企业，其上市公司控制权并非通过实控人直接持股实现，而是通过多层有限合伙持股平台搭建：梁锡林以有限合伙人（LP）身份向核心平台闰康生物投入大部分资金；房永生几乎不直接持股，仅凭担任闰康生物及泰州硕源、泰州硕康等平台执行事务合伙人（GP）的身份，归集支配超过 30% 的上市公司表决权；王国强直接持股 8.73%，时任公司董事长、总经理。三人长期依靠一份《一致行动协议》维持共同控制格局。

2026 年 7 月 29 日，三方签署《一致行动协议之终止协议》，距离 2025 年 12 月续签的有效期 12 个月的协议，仅过去 7 个月。上市公司随即公告：实际控制人由 “三人共同控制” 变更为房永生一人，其可支配表决权由合并的 40.97% 调整为单独支配的 32.24%。

一纸协议终止，为什么能直接改写上市公司 “谁是实际控制人” 的认定？这是所有搭建持股平台、签署一致行动的企业都必须厘清的核心问题。

二、什么是一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条界定：“一致行动” 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；采取一致行动的投资者互为一致行动人。

一致行动认定有两个核心要点：其一，合并计算规则：一致行动人所持股份、表决权，在计算持股比例、支配表决权数量时应当合并计算；其二，推定规则：法规列举了受同一主体控制、存在亲属关系、董监高兼任等十余种情形，符合情形即推定构成一致行动人，除非有充分相反证据予以推翻。

一致行动的本质，是表决权行使上的协同，而非表决权的转移。

三、一致行动协议应当约定哪些核心条款

一致行动协议通常应当明确：主体范围、一致行动覆盖的事项（股东大会表决、董事提名、提案等）、统一意见的形成程序、协议期限、退出与终止条件、违约责任与争议解决机制。

其中最关键的两项设计：一是统一意见的形成程序：内部如何协商、协商不成时的决策规则（多数决还是由某方最终决定）；二是违约责任：提高违约成本，可依《民法典》第五百八十五条约定明确的违约金与损失赔偿范围，配套股份质押等担保措施。

若一方临时变卦，对外而言，其仍持有表决权，单方投票行为本身有效 —— 协议约束的是 “意见协同义务”，而非直接限制表决权本身；对内而言，违约方应当承担违约责任，守约方可主张违约金、赔偿损失，乃至解除协议。但 “按约定投票” 的行为很难通过法院强制履行，因为表决权是股东的法定固有权利，协议约束的是协同义务，而非直接剥夺权利。因此事前设置担保与违约金条款，远比事后诉讼追责更具实操性。

四、一致行动与表决权委托的本质区别

一致行动模式下，各方原则上各自持有股份、各自出席会议、各自投出表决权，仅在投票前内部协商、对外保持一致意见，即“各持各股、各投各票、意见一致”。

若协议约定 “由其中一人统一行使表决权”，则不属于一致行动，而属于表决权委托—— 委托他人代为投票，表决权的权利主体仍为委托人，并非将权利让渡给受托人。二者核心边界：一致行动是多方协同表决，表决权委托是单方授权代行，两种机制不能混为一谈。

本案正是两层机制并存：三人共同控制的表层依托一致行动协议（各自持股、协同表决）；房永生对平台的实际支配，则依托 GP 身份（属于 “其他安排”）。两种控制工具分别适用不同法律规则。

五、协议终止之后，实控人怎么算

协议终止前，三人合并支配表决权 40.97%；终止后各方独立计算，房永生依靠 GP 身份单独支配 4002.3567 万股，占总股本 32.24%。

此处必须划清适用边界：实际控制人的认定标准规定在《公司法》与《上市公司收购管理办法》中，核心是 “能够实际支配公司行为”；实现控制的工具（合伙协议、GP 执行权）则受《合伙企业法》规制。即：认定标准在《公司法》，控权工具在《合伙企业法》。

协议终止的效力同样分层：协议解除适用《民法典》第五百六十二条、第五百六十三条合同解除规则；想要否定终止协议的效力，必须举证存在《民法典》第一百五十三条、第一百五十四条规定的无效事由，或者第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条规定的可撤销事由，司法认定门槛很高。

回到本案，协议终止并未 “稳住控制权”。后续持股平台 GP 被更换，上市公司再度公告，房永生可支配表决权进一步降至 28.43%。实际控制人认定并非一次性结论，而是持续动态的状态。

六、律师合规建议

结合《上市公司收购管理办法》监管规则及一致行动协议的实务裁判规则，针对搭建持股平台、签署一致行动安排的企业及合伙人，提出三项核心合规建议：

1. 严守监管合规底线，规范信息披露义务
   一致行动人所持股份、表决权依法合并计算，当持股比例触及 5% 举牌线、30% 要约收购线，或触发股份减持相关监管规则时，务必严格履行权益变动报告、上市公司临时公告等信息披露义务。严禁通过一致行动安排规避内幕交易、操纵市场、违规减持等监管禁止性规定，防范行政处罚风险。
2. 全流程规范留痕，重大变动前置评估
   一致行动协议签署、履行、终止全周期做好文件留痕管理：股东大会表决记录、内部协商往来函件、合伙人决议文件等全部规范归档留存，以备监管问询及后续争议解决。
   在协议终止、持股变动、GP 变更等重大事项实施前，先行评估其对上市公司控制权认定的影响，同步核查信息披露义务，避免出现控制权认定偏差、披露不及时、披露不实等合规风险。
3. 厘清权利性质边界，防控终止风险
   明确区分一致行动与表决权委托的法律边界：一致行动的核心是 “意见协同”，表决权委托的核心是 “代行权利”，二者法律性质完全不同，不得混淆适用。
   终止一致行动协议属于合同行为，但会直接传导至上市公司实际控制人认定的监管结论。协议可以终止，但对应的法律风险不会自动消灭，终止前应当充分评估控制权结构变化带来的系列影响，提前做好风险应对预案。#民事诉讼#合伙协议# 合伙纠纷# 一致行动协议#实控人#表决权委托