《法润历下》一纸合同暗藏陷阱，三起纠纷拆解签约里的法律棋局

合同，是商事合作的书面合意，也是发生纠纷之后最核心的维权凭证。很多经营者、从业者都有一个朴素认知：合同签好，按约履行就不会出问题。可在真实的商事实践里，大量矛盾恰恰埋藏在签约之前、文本起草、履约留痕、争议解决的每一个环节。由济南市历下区司法局与山东广播电视台联合打造的融媒体普法节目《法润历下》邀请国浩律师（济南）事务所合伙人王瑞律师、节目常驻普法律师刘诚发律师，依托三起亲历的真实案件，剖开合同背后的法律关系，为大家厘清签约、履约、维权的风控逻辑。

没有盖章回传的合同，实际履约能否要钱？

餐饮服务分包的案子，是很多中小服务商极易踩坑的典型。城投公司通过招投标，将海口一处办公楼职工餐厅餐饮服务项目发包给远航公司，合同总额 85 万元。案外人刘某某以远航公司名义，把项目整体转给薛某某实际运营，双方口头约定总价 61 万元，通过微信发送电子版合同。薛某某用自己控制的恒信公司盖章寄出，等待对方盖章回寄，这份合同却一直没有寄回薛某某手中。后续薛某某招募厨师、面点师、服务人员，租赁宿舍、为员工购买意外险，垫付房租与工资，完整做完了全部餐饮服务。刘某某先后支付 51 万余元，服务期满对账之后，仍有 10 万余元欠款迟迟未付。薛某某起诉远航公司支付欠款，同时主张城投公司在欠付范围内承担连带责任。远航公司缺席庭审，书面答辩称和薛某某素不相识，不存在任何合同关系。 很多当事人的想法很简单：我实实在在干了活，钱就该给我。但在民事诉讼当中，原告承担很重的举证责任，也就是谁主张、谁举证。王瑞律师作为薛某某一方代理人介绍，本案最大的硬伤，就是薛某某手里没有双方共同盖章的书面合同。代理团队的核心工作，就是从长达一年、共计五百多页的微信聊天记录里，梳理完整证据链条，把洽谈过程、试菜安排、合同电子版内容、反复催要盖章合同的沟通记录全部固定。除此之外，一份关键证据来自城投公司提交的材料：远航公司曾向城投出具说明，明确委托薛某某对接餐厅运营、员工保险与工伤处置事宜。这份书证，直接印证了薛某某的履约身份。法院审理后认定，虽然书面合同没有完成回传盖章，但聊天记录、人员花名册、保险清单、远航公司出具的说明相互印证，薛某某提供的服务落入远航公司承包范围，双方成立事实服务合同关系，刘某某的行为对远航公司产生法律约束力。而城投公司已经足额付清全部款项、履约保证金也已退还，它并非薛某某的合同相对方，在服务合同纠纷中，不能随意突破合同相对性，因此法院驳回了要求城投公司承担连带责任的诉求。刘诚发律师补充，这也是很多商事主体容易混淆的一点。建工领域曾经存在的实际施工人穿透追责规则，是特定历史阶段的特殊安排，并不适用于餐饮、服务类合同。即便上游是资金雄厚的国企，也不代表实际服务方可以直接向发包方追责。这个案子也留下非常现实的风控提醒。合作前务必核验对接人的身份，索要对方真实身份信息、授权委托书，看清授权范围是仅洽谈，还是有权签约；全程做好电子证据留存，不要随意更换手机，一旦聊天记录灭失，事实很难还原；合同盖章之后，一定要拿到双方签字盖章的原件，不要只持有电子版。

名为买卖合同，实为技术委托开发，合同定性错了满盘皆输

不少企业为了规避分包限制，会选择 “包装合同”，把技术开发、定制软件开发包装成普通物资买卖合同，这一类操作，暗藏巨大法律风险。盛达公司中标明德学院智能化 EPC 总承包项目，也就是设计、采购、施工一体的交钥匙工程。按照法律规定，这类工程的核心智能化板块，不允许违法分包。为绕开这个限制，盛达公司和瑞科公司先后签订三份物资采购供应合同，名义上是硬件供货，合同内容却包含 14 项定制化软件开发，总包金额 230 万元。双方先行供货，之后补签合同，属于典型的先采购、后招标。硬件进场后双方签署物资结算书，瑞科公司全额开票，盛达公司支付部分款项。等到项目竣工验收，双方就软件系统是否达标爆发激烈争议。瑞科公司坚持这是买卖合同，自己的义务只是交付硬件，要求付清剩余货款以及违约金；盛达公司则主张软件无法实现约定功能，另行委托第三方替换全部软硬件，产生高额损失，提起仲裁反请求。案件进入司法鉴定，28 项待核验功能里，仅有 7 项可以正常实现，8 项部分达成，12 项无法实现，系统预设的 3D 园区展示、宿舍水电实时监测、线路故障预警等智能化目标均不能落地。王瑞律师代理盛达公司，庭审的核心思路，就是穿透合同表面名称，还原真实法律关系。买卖合同的标的物是标准化商品，交付货物、验收硬件合格，合同义务基本完成。而定制软件开发，是依托项目需求量身编写，属于技术委托开发，权利义务、验收标准、风险承担完全不一样。仲裁庭最终认定，这份合同同时包含物资买卖与软件开发内容，软件开发部分属于技术委托开发。同时，标的物供货完成之后才补招标流程，违反《招标投标法》强制性规定，涉案合同无效。仲裁庭向瑞科公司释明，是否变更仲裁请求，按照合同无效的规则主张劳务、开发成果折价补偿。但瑞科公司坚持合同有效，没有变更诉求，它提出的付款、违约金请求，全部没有得到支持。依据民法典 157 条合同无效返还规则，瑞科公司需要返还已经收取的货款，扣除已经安装、无法返还的硬件物资价值之后，剩余款项予以返还。刘诚发律师提醒，这类技术类合同还有管辖上的特殊麻烦。如果没有提前约定仲裁，一旦审理中发现合同实质是技术委托开发，部分地区基层法院没有管辖权，案件会移送至专门的知识产权审判机构，拉长维权周期，增加时间成本。

业务人员为促成合作口头承诺功能、随意选择合同模板，是这类纠纷的源头。合同名称不能掩盖真实交易内容，交易双方不能依靠 “包装合同” 规避法律强制性规定。

跨境贸易遭遇一货二卖，涉外合同如何守住资金安全

随着外贸业务增多，国际货物买卖合同纠纷逐年增多，跨境案件的难点在于境外主体核查难、执行难，一旦踩坑，很容易货财两空。海贸公司和乌克兰黑海公司签订国际大豆销售合同，采购 2200 公吨非转基因大豆，约定货物交付至青岛港，逾期交货按照货值每日 0.1% 支付罚金。后续国内 C 公司与自然人侯某签订担保合同，承诺对黑海公司违约承担连带保证责任，同时约定争议在中国境内诉讼。海贸公司陆续支付货款 58 万余美元，对方仅少量试发货，后续出现一货二卖。货物到港之后，部分集装箱被持正本提单的案外人直接提走，剩余货物滞留在港口，产生巨额堆存费、超期箱费、洗修箱费。恰逢俄乌冲突爆发，合同已经失去继续履行的客观条件，海贸公司起诉，要求返还货款、承担逾期罚金与滞港损失，同时要求国内担保方承担连带清偿责任。王瑞律师介绍，这个案件的核心风险，来自交易模式的变更。前期双方采用信用证结算，资金由银行管控，单证一致才放款，买方可以牢牢把控交易风险。后续境外卖方以手续费高为由，劝说改为现汇结算，货款直接打入境外账户；同时贸易术语从 FOB 变更为 CFR，由卖方安排运输，买方失去了对船舶、货物流转的掌控。提单是物权凭证，正本提单持有人，就有权提取货物，仅仅依靠对方发来的提单草本，无法保障货权。即便向法院申请财产保全查封集装箱，案外人持合法正本提单，依然可以正常提货。案件历时三年，走完一审、二审、再审程序。法院最终认定黑海公司构成根本违约，叠加武装冲突影响，合同未履行部分无法继续履行，判令黑海公司返还货款、支付逾期违约金，同时承担港口相关费用，国内 C 公司和侯某承担连带清偿责任。

但是涉外案件的痛点在于，境外主体名下财产很难跨境执行，胜诉判决不等于钱款能够顺利追回，案件的执行重心只能落在国内担保主体身上。针对涉外交易，王律师给出明确风控要点。优先选择信用证等银行信用结算方式，谨慎接受现汇付款；分清 FOB、CFR、CIF 不同术语下的风险划分节点；即便境外主体信息难以核验，国内担保人一定要核查担保能力，不能随便接受空壳公司担保。

尤其需要留意新公司法对公司担保的规则变化：公司对外担保，债权人需要审查股东 / 股东会担保决议，核对担保金额是否符合公司章程，缺少决议，担保很可能不生效。

三份真实案件，覆盖了国内服务分包、定制技术开发、跨境货物买卖三类高频商事场景。不难发现，合同风险从来不是出在签约那一刻，而是藏在洽谈、文本拟定、履约留痕、争议解决条款设置的每一处细节。

合同不是一张简单的纸面文书，它是整个交易的权利边界。与其纠纷发生之后耗费大量时间、财力去举证、诉讼，不如在合作之初，把主体核验、授权核查、证据留存、争议解决方式、担保效力这些风控环节落实到位。

商事合作，稳妥永远比侥幸更重要。遇到复杂合同，提前咨询专业律师，提前排查漏洞，才是成本最低的维权方式。

本期节目嘉宾

王瑞

国浩律师（济南）事务所合伙人

济南市律师协会实习人员管理工作委员会委员

济南市法学会金融证券法学研究会理事

刘诚发

《法润历下》常驻普法律师

中国民主促进会会员

历下区第四届青联常委

山东省律师协会第十届自贸区专业法律委员会委员

济南市第九届律师代表

济南市律师协会第九届调解专业委员会副主任

《法润历下》节目介绍

近年来，历下区精准普法工作在发展快车道上铿锵前行，以精准普法为重点，围绕差异化法律需求，聚焦普法对象、渠道、内容，积极回应群众个性化法律需求，深入开展法治宣传教育，全区居民法治观念明显增强，社会治理法治化水平不断提高，办事依法、遇事找法、解决问题用法、化解矛盾靠法的法治环境显著改善。

《法润历下》节目，通过融媒体直播的形式，借助传统媒体与网络传播双重渠道，实现“互联网+”的精准普法。

《法润历下》节目提高了群众学法用法懂法守法的自觉性和运用法律维护自身合法权益的能力。

《法润历下》节目继续邀请济南众多知名律师与多领域各行业专家做客直播间，带来系列普法精品课，聚焦群众需求，创新普法形式，增强普法实效。

《法润历下》节目每周六15:00-16:00

山东广播电视台