上海
导语
存量土地是城市更新最大的资源禀赋。226号文（自然资发〔2025〕226号）释放了土地用途转换、容积率调整和协议出让三重政策红利，为存量土地盘活提供了前所未有的制度空间。然而，三重工具的运用各有其法律边界和操作程序。本文逐一拆解，为律师提供一套制度工具箱的使用指南。
一、工具一：土地用途变更——从"不能改"到"有条件地改"
226号文明确提出，可结合新产业、新业态发展需求，制定土地混合利用、用途转换的规划管理规则。这意味着长期以来的"工业用地不能改商住"的禁令正在松动。
适用条件：用途变更需满足三个条件——符合国土空间总体规划的定位；详细规划已完成相应调整；产业主管部门对用途转换无异议。
操作流程：申请规划调整→产业主管部门联合审查→签订土地出让合同变更协议（或重新签订出让合同）→补缴土地出让金→办理不动产变更登记。
风险提示：用途变更不等于"随便改"。生态保护红线、永久基本农田范围内的土地，以及涉及国家安全的特殊用地，仍排除在用途转换之外。此外，"工改居"项目的土壤污染调查是前置条件，不可省略。
二、工具二：容积率调整——从"按图索骥"到"合理优化"
226号文允许通过技术修正、优化调整等方式优化原有详细规划，这为容积率调整打开了制度窗口。
技术修正 vs 优化调整：技术修正适用于不涉及规划强制性内容的微调——如建筑密度、绿地率、建筑限高在合理范围内的调整，审批程序相对简单。优化调整适用于涉及规划强制性内容的变更——如容积率上限的突破，需经更严格的论证和审批程序。
操作流程：编制容积率调整论证报告→征求利害关系人意见→专家评审→规划审批机关批准→补缴或退还土地出让金→办理规划许可变更。
实务要点：容积率调整论证报告应重点论证调整的必要性（为什么原规划容积率不适用）、可行性（技术、经济、环境三个维度）和合理性（对周边交通、公共服务、景观的影响可控）。论证不充分是审批不通过的常见原因。
三、工具三：协议出让——从"必须招拍挂"到"有条件直供"
226号文明确允许在城市更新项目中探索带条件招拍挂和协议出让方式，这为社会资本参与城市更新提供了便利。
协议出让的适用场景：原土地使用权人自主或合作实施城市更新的；城市更新项目用地需与周边零星地块整合开发的；历史风貌保护更新等特殊类型项目。
操作流程：申请协议出让→土地评估→拟定出让方案→政府审批→签订出让合同→缴纳出让金→办理不动产登记。
风险提示：协议出让的适用范围各地规定不一，部分城市仅限于特定类型的城市更新项目。律师在尽调中应逐项核实项目是否符合当地协议出让的条件。此外，协议出让的出让金标准应当参照市场评估价确定，不得低于国家规定的最低价标准，否则可能被认定为国有资产流失。
四、三工具的协同运用
存量土地盘活往往需要三工具协同使用。例如，一个"工改居"项目可能同时涉及：土地用途从工业变更为住宅（工具一）、容积率从1.5调整到2.5（工具二）、以协议出让方式取得土地使用权（工具三）。
三工具协同运用的核心在于时序安排——先做规划调整（用途变更和容积率调整的前提），再做土地出让方式的选择（协议出让须以规划条件明确为前提）。时序错误可能导致整个盘活方案推倒重来。
结语
存量土地盘活的三工具——用途变更、容积率调整、协议出让——各有其法律基础和操作规则，但协同运用的威力远大于单兵作战。律师的任务是为每一个具体的盘活项目设计最优的工具组合和时序安排，将政策红利转化为客户的可落地路径。
参考文献/法条索引
1. 自然资源部、住房城乡建设部《关于进一步支持城市更新行动若干措施的通知》，自然资发〔2025〕226号
2. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）
3. 《中华人民共和国城乡规划法》（2019年修正）
4. 《协议出让国有土地使用权规定》，国土资源部令第21号
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