婚后取得、登记在一方名下的股权，未经配偶同意转让，协议有效吗？

婚后取得、登记在一方名下的股权，未经配偶同意转让，协议有效吗？

李舒律师 等

夫妻婚内取得股权，股权对应的分红、转让价款属于夫妻共同财产，很多人由此认为：一方转让股权，必须经过配偶同意，否则转让无效。但股权本身兼具财产属性与身份属性，受公司法调整。配偶能否以不知情、不同意为由，主张股权转让合同无效？本文结合最高人民法院经典案例，厘清该项争议裁判边界。

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裁判要旨

婚姻关系存续期间取得、登记在一方名下的股权，即便对应的财产收益属于夫妻共同财产，非股东配偶享有的是股权产生的财产价值权益，而非股权本身的处分权。股权属于商法调整的私权，股东转让股权的各项权能由登记股东独立行使，现行法律、行政法规没有规定转让股权必须取得配偶同意。交易价格合理、不存在恶意串通损害配偶权益等无效情形时，股权转让协议合法有效；仅以未经配偶同意为由主张合同无效，法院不予支持。

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案情简介

1. 甲、乙二人系夫妻，乙持有某工贸公司 54.93% 股权，该股权于二人婚姻存续期间取得。

2. 2011 年 10 月 26 日，乙与丙签订《股权转让协议》，约定乙将该 54.93% 股权作价 32160 万元转让给丙。丙支付首期转让款 7600 万元后，公司完成股权变更登记至丙名下。

3. 2011 年 12 月 26 日，乙将 7600 万元转让款全部退回丙，要求返还股权。

4. 2012 年 5 月 23 日，甲、乙共同向陕西高院起诉，主张乙转让股权未经甲同意，属于无权处分夫妻共有财产，请求确认股权转让协议无效、丙返还股权。

5. 陕西高院一审认定案涉股权转让协议有效，驳回原告诉请；甲、乙不服上诉至最高人民法院。最高院二审维持原判，驳回上诉。

案件来源：最高人民法院（2014）民二终字第48号

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裁判要点及思路

本案核心争议：登记在夫妻一方名下的婚内股权，未经配偶同意对外转让，股权转让合同效力如何认定。

最高院裁判思路：

1. 案由识别：本案属于股权转让纠纷，优先适用公司法、合同相关规则，不能直接适用婚姻家庭法律规则否定商事交易效力。

2. 股权权利结构：股权不同于普通动产、不动产，除财产价值外，还带有身份性、人格属性；股权转让的处分主体是登记股东本人，而非股东的家庭。配偶仅对股权对应的收益、转让价款享有共有权，并不直接享有股权的转让、表决等股东权利。

3. 无效事由边界：法律没有设置 “股权转让需要配偶同意” 的前置条件。只有受让方和转让方恶意串通，低价转让、刻意转移夫妻共同财产，损害配偶合法权益时，才有可能认定合同无效；单纯配偶不知情、不同意，不构成合同无效理由。

4. 本案另外一项抗辩（名为股权转让、实为采矿权转让）不能成立：交易标的是工贸公司股权，采矿权登记在下游矿业公司名下，协议约定的煤矿交接、董事变更等，仅为股权转让履行配套安排，不改变交易性质。

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实务要点总结

1. 股权受让方风险防控：收购自然人股东名下股权，为降低后续配偶起诉主张合同无效的风险，交易前尽量要求转让方出具配偶同意转让的书面文件、配偶放弃相关权利的声明。

2. 股权出让方风险提示：即便法律认可股东可单独转让股权，股权对应的转让款仍属于夫妻共同财产；私自转让后，配偶有权在离婚诉讼中主张分割股权转让价款，还可另行主张损害赔偿。

3. 交易对价必须公允：转让价格明显偏低、交易流程反常，极易被认定恶意串通转移夫妻共同财产，直接导致股权转让协议被认定无效。

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相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民法典》

第一千零六十二条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（一）工资、奖金、劳务报酬；

（二）生产、经营、投资的收益；

（三）知识产权的收益；

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产，有平等的处理权。

《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典）婚姻家庭编的解释（一）》

第七十三条人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

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1. 区分 “股权处分权” 和 “股权收益共有权”

婚内取得股权，配偶享有分红、转让款等财产利益，但不享有股东身份、表决权、股权转让决定权；股东对外转让股权，配偶无权直接撤销股权转让合同，仅可向转让方主张分割转让价款或赔偿损失。

2. 恶意串通低价转让股权的例外情形

转让股东与受让方刻意压低交易价格、没有真实支付对价，目的就是转移夫妻共同财产、损害配偶权益的，配偶可起诉请求确认股权转让协议无效。

3. 离婚分割股权≠股东单方对外转让

离婚时夫妻协商把股权过户给配偶，属于离婚财产分割，需要满足其他股东优先购买权规则，和股东直接对外出售股权属于两类不同法律场景，裁判标准不一样。

李舒律师北京云亭律师事务所创始合伙人

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专业领域商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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