50%对50%的股权，公司解散，注定走不出的僵局？

案件回顾

某乙公司于2011年3月成立，注册资本经2016年5月增资变更，公司股东为颜某与唐某乙，二人各持股50%。

公司章程第十二条明确约定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十四条第七项规定，股东会作出修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项须经半数以上表决权的股东通过。第十四条第八项规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2023年12月，股东唐某乙去世。其法定继承人吴某（母亲）、王某（妻子）、唐某甲（长女）、唐某丙（长子）、唐某丁（次子）共同签订《协议书》，自愿放弃各自共有或继承的唐某乙股权份额，确认唐某乙在某乙公司的全部股权由唐某甲一人继承。

2024年1月、2月，王某与唐某甲先后向颜某发出《律师函》《变更股东通知书》，要求查阅公司财务、经营资料，并就公司后续经营、股东变更事宜当面沟通。颜某则认为，唐某甲无法证明其系唐某乙的唯一合法继承人——其对王某与唐某乙的夫妻关系亦存疑，认为婚姻登记服务中心出具的证明系依据单方陈述作出、内容虚假；唐某甲亦未经公证证明其为唯一合法继承人。颜某据此拒不配合办理股权变更登记。

协商未果后，唐某甲向人民法院提起诉讼，请求判决解散某乙公司。一审、二审法院均支持其诉请。某乙公司、颜某不服，向最高人民法院申请再审，提出四项理由：一是唐某甲股东身份缺乏事实依据，无权提起解散之诉；二是公司自成立以来一直采用简易经营管理模式，从未出现经营困难；三是本案应通过股东资格确认之诉解决；四是公司并未出现财务困境，唐某甲如认为权益受损，可通过股东权益损害之诉救济。

再审审查期间，唐某甲答辩称：其股东身份合法有据，公司已符合解散的法定条件，且某乙公司目前已依法进入清算程序。

案件结果

最高人民法院经审查认为，某乙公司股东唐某乙、颜某各持股50%，而公司章程规定股东会决议须经半数以上或三分之二以上表决权通过。在两名股东各持50%股权的情况下，一旦股东意见存在分歧，公司便无法形成任何有效决议。唐某乙去世后，唐某甲继承其股份并发函要求了解公司经营、财务状况并变更股东，颜某未予配合，直至诉讼中双方仍未就公司相关事宜达成一致。某乙公司因股东矛盾无法解决，已形成公司僵局，且无法通过其他途径解决，符合公司法及其司法解释规定的公司解散事由。

关于唐某甲的股东资格，最高法指出：唐某甲在原审中已提供法定机关出具的《证明》以及唐某乙其他法定继承人放弃继承的《协议书》等证据，证明其有权继承唐某乙的股东资格；该主张符合公司章程第十二条的规定，且唐某乙的继承人内部对此并无争议。某乙公司、颜某在无证据否定唐某甲继承人身份的情况下，拒不配合办理股权变更登记，其以"唐某甲尚未取得股东身份、无权提起解散诉讼"为由申请再审，理由不成立。

关于"公司未出现经营困难"的主张，最高法明确回应：颜某作为另一股东，始终不认可唐某乙股权继承人唐某甲的股东身份，显然已使唐某甲的股东利益受损，公司是否处于经营状态以及是否盈利，均不能推翻原判决关于公司符合解散条件的认定。

最终，最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定驳回某乙公司、颜某的再审申请。

法律分析

（一）50:50的股权结构，本身就是僵局的"定时炸弹"

本案的核心症结不在继承，而在股权结构。两名股东各持50%，而章程规定普通事项需"半数以上"表决权通过、重大事项需"三分之二以上"表决权通过。这意味着任何一方都不具备单独形成有效决议的能力，任何分歧都会直接导致决议不能。公司治理中所谓的"公司僵局"，其典型形态正是股东会机制长期失灵、无法形成有效意思表示。最高人民法院在本案中并未要求唐某甲举证证明公司"亏损"或"停业"，而是从股权结构与表决机制出发，认定僵局客观存在——这提示我们，僵局的判断标准是治理机制的失灵，而非经营业绩的好坏。

（二）继承取得股东资格，不以工商变更登记为生效要件

本案最值得关注的法律要点，是股东资格的取得时点。依据《公司法》及公司章程第十二条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。继承取得股权，自继承开始时即已发生效力，工商变更登记仅具有对外公示与对抗效力，并非股东资格取得的生效要件。本案中，唐某乙全体法定继承人签订《协议书》，一致确认全部股权由唐某甲一人继承，继承人内部并无争议，加之法定机关出具的《证明》，已足以证明其股东身份。颜某以"未经公证""未办变更登记"为由否定其股东资格，混淆了"权利取得"与"权利公示"两个层面，故未获支持。

（三）驳回配合办理变更登记，可能构成对股东权益的实质侵害

颜某作为公司另一股东及负责人，长期不认可继承人的股东身份、拒不配合查阅资料与变更登记，使唐某甲无法实际行使知情权、表决权与分红权。最高人民法院明确指出，这一行为"显然已使唐某甲的股东利益受损"。可见，以程序性事由（如未公证、未登记）为由，实质阻却继承人行使股东权利，本身就构成对股东权益的侵害，也是法院认定"通过其他途径不能解决"的重要事实基础。

（四）解散之诉与股东资格确认之诉、损害股东利益之诉的关系

再审申请人主张本案应先走"股东资格确认之诉"、或改走"股东权益损害之诉"，最高法未予采纳。其逻辑在于：解散之诉的原告资格门槛是"持有公司百分之十以上表决权的股东"，而唐某甲已通过章程约定与继承人协议取得50%股权，具备该资格；至于股东身份存在争议，法院可在解散之诉中一并审查认定，无需另行诉讼前置。同时，公司僵局一旦形成且无法通过其他途径化解，损害股东利益之诉无法从根本上解决问题——判决解散并进入清算，才是终局性救济。

（五）给企业的三点警示

章程要预设僵局破解机制。避免50:50的对称股权结构；或在章程中约定一方死亡、退出时的股权回购、优先购买、表决权调整、第三方调解或强制收购条款，避免"一人反对即全盘停摆"。

股权继承要早做安排。股东可在章程或遗嘱中提前明确继承安排，继承人内部尽快形成书面协议并办理公证、变更登记，减少身份争议空间。

僵局出现后应积极沟通并留存证据。发函、协商、提出解决方案的过程记录，既是善意履约的证明，也直接影响法院对"是否穷尽其他途径"的判断。

泽达寄语

一份50%对50%的股权结构，看似公平，实则把公司的命运交给了"两个人必须永远意见一致"这一脆弱的假设。当其中一位股东离世，这个假设轰然倒塌，公司随即停摆，继承人、家属、另一股东全部被拖入漫长的诉讼——从一审、二审到最高法再审，耗去的是时间、金钱，更是公司本身的经营机会。

公司治理的价值，从来不是在风平浪静时体现，而是在分歧、变故与传承的关键时刻，能否有一套事先约定好的规则让公司继续走下去。好的章程不是给顺境准备的，而是为逆境兜底的。请把僵局条款、股权回购条款、继承与退出机制写进章程，把沟通与协商的证据留存在案，把争议解决在清算之前——这既是对公司负责，也是对每一位股东、每一个家庭负责。

如您所在企业存在股权结构对等、股东意见长期不合、继承人股东身份未获认可等情形，建议尽早进行公司治理体检，通过章程修订、股权重组、协商回购等非诉方式化解僵局，避免走到"判决解散、强制清算"的最后一步。

本文作者 北京泽达律师事务所 剪兆华