暗藏风险？11家A股公司三季报有董事拒投“赞成票”

财联社10月31日讯（记者 张校毓）上市公司：“我三季报出完，谁赞成，谁反对？”公司董事：“我反对！”

如此戏剧性的一幕在三季报集中披露期频频上演，多家公司董事会出现了对定期报告的不同声音。

财联社记者根据已披露的公告进行不完全统计发现，A股11家上市公司的15名董事对2026年三季报投出反对票或弃权票。其中，4家公司各有1名董事投反对票，另有7家公司的11名董事投弃权票。但因多数董事投票赞同，这些公司三季报相关议案最终均获董事会通过。

表决结果之外，异议理由更值得关注。从前期非标审计事项尚未解决，到关联采购及财务处理存在分歧，再到持续亏损，董事们未予赞成的原因各有不同。其中，前期非标事项及其整改进展成为较为集中的关注点，部分历史财务疑点也影响着董事对当期报告的判断。

一位熟悉公司法的法律实务人士向财联社记者表示，董事投出弃权或反对票，可能包含在疑点未清时不愿为决议背书的考虑，反对票也一定程度制衡了管理层决议的实现，体现“看门人”的职责。但投票只是履职的一个环节，能否免责仍需结合全过程判断，异议声明不等同于“免责护身符”。

非标整改、交易分歧、经营承压，董事为何未投赞成票？

财联社记者不完全梳理10月26日至30日季报披露高峰期的上市公司公告发现，共有11家公司披露了董事对2026年三季报的反对或弃权意见。

其中，南玻A（000012.SZ）、*ST益通（300430.SZ）、天晟新材（300169.SZ）、可靠股份（301009.SZ）各有1名董事投反对票；*ST航图（688066.SH）、*ST华幸（600340.SH）、山子高科（000981.SZ）、ST恒信（300081.SZ）、*ST华西（002630.SZ）、ST汇洲（002122.SZ）、*ST美丽（000010.SZ）则出现弃权票，共计涉及11名董事。

从2026年三季报披露的相关案例来看，上市公司董事的反对或弃权理由主要集中在三个方面：前期非标事项影响未消除、对具体交易及财务处理存疑以及对经营表现及改善措施“不满”。

首先，前期非标事项尚未解决，是多名董事无法保证当期财报真实、准确、完整的重要原因。

例如，*ST益通独立董事、审计委员会主任委员樊艳丽投出反对票，指出公司2025年度财务报告被出具无法表示意见、内控审计报告被出具否定意见，公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，第三季度报告出具之前该项工作并未完成，暂不能消除2025年非标审计意见的影响。

*ST航图的3名独立董事孟丽荣、赵明宝和刘强在弃权理由中也提到，公司2025年财务报告已被出具无法表示意见的审计报告，同时内部控制审计报告被出具否定意见，相关事项的影响至今尚未消除，公司也未对2025年年度报告作出调整；同时，考虑到现场检查和立案调查尚未出具最终结果，持续经营能力及长期资产计提减值影响等问题，无法保证公司2026年第三季度报告内容的真实性、准确性和完整性。

其次，具体交易的合理性、公允性及财务处理是否审慎，也成为分歧所在。

可靠股份董事鲍佳投出反对票，除指出第三季度净利润亏损、未见实质改进措施外，还提到在关联方未提供更具竞争力条件的情形下，公司向关联方的预付金额较高。此外，部分产线投资合理性存疑，对公司未来资产减值和盈利承压。

公司对此回应，“公司对关联方与其他同类别主要供应商的采购条件及预付政策保持一致，均系基于锁价保供的正常商业安排，遵循市场公允原则。部分产线投资系基于实际产能需求的合理规划，旨在提升长期竞争力，不存在损害公司利益的情形。”

ST汇洲董事苏丽、独立董事刘天保的弃权意见，则主要是对参股公司海南齐机清算事项的程序合理性和价格公允性等问题存疑；*ST美丽独立董事侯卫和在给出弃权理由时表示，公司存在股东安排资金通过第三方账户代部分客户支付货款，合计27500万元，无法判断该笔交易商业实质，无法确定该事项对财务报表的影响。

此外，对经营表现及改善情况的“不满”，亦通过三季报表决呈现。

南玻A董事程细宝列举公司负债增加、存货增长、收入同比下降和净利润亏损等情况，请管理层加强经营管理，扩大收入规模，严控各项成本费用，提高经营业绩，维护全体股东的利益。

天晟新材董事韩庆军在投反对票时也列举了公司连续多年扣非净利润为负、今年三季度经营状况未见改善等情况，并表示无法确认议案所涉财务数据的真实性、准确性和完整性。对此，天晟新材表示，经营数据欠佳及扣非净利润为负，与三季报的真实、准确、完整性没有直接因果关系，认为相关反对理由不能构成对三季报真实、准确、完整性的合理质疑。

监管压实履职责任，异议声明不等同于“免责护身符”

一位熟悉公司法的法律实务人士告诉财联社记者：“根据勤勉义务和忠实义务，上市公司董事须对董事会决议负责，经表明有明确异议记载的可免除责任。这也就意味着如果董事在对公司决议出现相反意见时，一部分董事仅认为决议轻微瑕疵，或者并不想直接与管理层对立且不愿为决议背书，会考虑投弃权票以意见留痕来降低风险，但这并不会影响决议的通过。

“另一部分董事认为决议严重违规，会投反对票来规避法律责任，当然反对票的占比会影响决议甚至是影响外界对公司管理层管理的预期，所以反对票一定程度也制衡了管理层决议的实现。”上述人士表示。

不过投票只是履职的一个环节，异议声明不等同于“免责护身符”。

北京锦略律师事务所今年7月曾公开表示，异议声明是董监高履行勤勉尽责义务的客观证据之一，而非免责事由本身。异议声明证明的是董监高“做了什么”——即对信披文件进行了审查并表达了疑义——其仅是勤勉履职证据链中的一环，而非全部。因此，当上市公司发行文件、定期报告真的出现虚假陈述时，单一的异议声明难以独立支撑免责抗辩，异议声明必须与其他勤勉履职行为协同才能形成完整的抗辩事由。

与此同时，董事、监事、高管在上市公司信息披露过程中扮演的角色不尽相同，异议声明的法律效力判断标准亦不同。对于董事，投票表决态度的不同也会影响异议声明的法律效力。在行政、民事、刑事三种责任形态中，异议声明的免责抗辩着力点亦有差异。因此，董监高发表异议声明能否免责，不可简单一概而论。

前述法律实务人士也告诉财联社记者，董事要实现对决议的免责，一定是全流程合规。“（因为）在决议当中投反对票，它不能够涵盖整个决议过程的合规，包括前期的决议起草，包括中期的沟通交流，以及后期的投票。投票只是一个环节。”

长远来看，越来越多的董事投出反对票，也有利于优化资本市场生态。

事实上，注册制改革全面推行以来，信息披露的真实性、准确性、完整性要求显著提高，董监高的法律责任也随之加重。与此同时，为深入推进和持续巩固新“国九条”发布以来打击和防范上市公司财务造假工作成效，证监会部署了2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。

根据证监会官网今年4月发布的内容，证监会重点针对空转走单虚假贸易、滥用总额法夸大营收、调节收入确认时点粉饰业绩等突出问题，累计查办各类财务造假案件线索263起（含大股东侵占上市公司资金），已正式作出行政处罚决定107起（罚没款合计33亿余元），严肃查处了紫天科技、东方集团、高鸿股份等重点案件，东方通、立方数科、长药控股等18家严重造假公司被强制退市。

从统计结果来看，此次梳理涉及的三季报议案最终均获通过，但通过并不意味着异议事项已经解决，财联社记者将保持关注。

（财联社记者 张校毓）