浙江
【裁判要旨】
本案涉及"零接触"交易中的主体认定问题。通过中间人杜某签订并履行的购销合同中，杜某虽未与案涉公司建立劳动关系、未被授予代理权限，但其以公司名义进行合同磋商、签订、履行及收款等全流程操作，形成具有代理权的外观，构成表见代理。相对方基于合理信赖与其合作并无过错，故杜某的代理行为有效，按杜某指示支付货款即视为已履行合同付款义务。
【关联法条】
- 《中华人民共和国民法典》第六十七条：法人合并、分立的权利义务承继
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：表见代理——行为人没有代理权但仍实施代理行为的，相对人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条
【法律关系】
本案核心为买卖合同纠纷中的合同主体认定问题，涉及三层法律关系：一是某某公司与案涉公司之间是否存在买卖合同关系；二是中间人杜某的法律地位（系独立买受人还是代理人）；三是杜某是否构成表见代理。法律关系的分析框架遵循"主体—客体—权利义务"三要素理论。
【原告诉请】
某某公司向法院提起诉讼，要求确认两被告不结欠任何货款，或判令相关方继续履行合同义务。原告主张其已按照杜某的指示全额支付全部货款，不应再承担额外付款责任。
【被告答辩】
某环保设备公司及钟某某辩称：其虽曾与某某公司有买卖合同的沟通联络，但并未实际发生交易行为，实际上是通过杜某向另一家公司购买钢材并全额支付了货款。他们不认可在案涉合同项下尚欠货款的事实。
【法院查明】
2022年2月14日和4月14日，某某公司与对方通过中间人杜某分别签订了两份购销合同。钢材的订购、运输、送货等均由杜某具体经办。合同履行期间，某某公司将货款分别支付至某某公司账户、杜某微信账户及杜某指定的案外人账户。某某公司在未收到全部货款的情况下首先联系的是杜某催款。微信聊天记录完整记录了杜某参与合同磋商、签订、履行全过程。
【法院认为】
无锡市锡山区人民法院经审理认定：
第一，杜某并非案涉公司的员工，双方不存在劳动关系，该公司也未授予杜某任何代理权限；
第二，杜某以公司名义实施了完整的合同行为——与相对方磋商采购钢材、发送开票资料、安排送货、收取货款，形成足以令相对方相信其有代理权的外观。依据《民法典》第一百七十二条之表见代理规定，相对方不知情且无过错，杜某的无权代理行为依法有效。
第三，某某公司已按杜某指示完成付款，且在后续催款时直接找杜某，该等支付行为应视为对案涉合同的认可，故付款义务已经履行完毕。
【裁判结果】
法院判决驳回某某公司的全部诉讼请求。两审双方均未上诉，本判决已生效。
【其他】
本案的典型意义在于为"零接触"线下交易提供了裁判思路参考：在中间人居间的交易中，如何准确认定合同主体是首要问题。法官建议通过查明签约人身份、微信交流记录、名片标识、税务处理方式等多维度证据来锁定真实交易主体；在法律适用上应坚持法律关系三要素分析框架——脱离这三要素谈主体认定将无所依附。对实践中的启示是：企业务必规范印章管理和授权流程，避免因员工越权行为引发表见代理风险。
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