乐欣户外港股上市前资产转移争议：5%股权回购权被绕过，小股东起诉确认无效

2026年2月10日，乐欣户外（02720.HK）登陆港交所，公开发售获约3654倍认购，发行价12.25港元，首日涨幅102%。这家为全球钓鱼市场代工30余年的企业，前身是杨宝庆1993年以2万元起步的缝纫机作坊。但上市光环背后，一场围绕5%股权的诉讼已在杭州拱墅区法院立案，定于12月开庭审理。原告方主张，上市前核心资产被低价转移，其回购权遭绕过；五位法学教授出具专家意见，认为相关转让构成恶意串通。

争议始于一份延续十余年的股权安排。

一名早期加入泰普森系企业的员工，在集团发展初期参与管理、战略及公关事务。2007年末，该员工获授泰普森控股5%股权，未支付对价。2011年该员工离职，此后双方曾尝试以“4000万元现金加部分实业股权”解决股权关系，因对价未谈拢，协议未履行。

乐欣户外是一家全球钓鱼市场代工30余年的企业

2021年6月，双方重新签署股权转让协议，该员工将5%股权以4000万元“暂时”转让给杨宝庆，但保留一条关键条款：若泰普森控股及其分子公司，或杨宝庆实际控制的任一企业将来上市，该员工有权以4000万元原价回购5%股权，并恢复原有权利、参与股改。

“我并未彻底退出，而是保留了附条件的回购权。”原告方称，这一安排意在等旗下资产打包上市后，再通过股改分享资本市场溢价。

乐欣户外招股书也记载了这段安排：2007年末一名员工获授集团5%股权；2021年杨宝庆以4000万元收购；协议附带上市回购条款。

2024年，乐欣户外启动港股上市重组。泰普森实业将所持浙江乐欣户外用品有限公司93.06%股权，以约1.44亿元转让给新设主体乐欣创意；浙江乐欣作为境内运营实体，随后注入港股上市主体。

争议集中在转让价格。按原告方测算，参照招股书披露的5%股东1:1换股安排，浙江乐欣93.06%股权对应乐欣户外约9306万股，按发行市值折算约8.6亿元；而本次内部转让对价仅为1.44亿元，差距巨大。

原告方认为，该转让在同一实际控制人之下，以明显不合理低价将核心资产转入上市主体，且未通知、未恢复早期股东的回购权。

2026年8月14日，杭州拱墅区法院受理该案，案号（2026）浙0105民初15405号。原告为那名早期股东，被告包括泰普森实业、乐欣创意及杨宝庆；9月，原告提交追加被告申请，要求将泰普森控股一并列为被告。原本定于10月20日开庭，后延期至12月。

诉讼请求包括：确认泰普森实业向乐欣创意转让浙江乐欣93.06%股权的行为无效；判令乐欣创意将股权返还泰普森实业；恢复原告在泰普森控股的5%股权并办理变更登记；由被告承担律师费等诉讼成本。

法律依据主要为《民法典》第154条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效；以及第157条：无效后因该行为取得的财产应当返还，不能返还或无须返还的应折价补偿。

原告主张的逻辑是：2021年协议赋予其上市回购权；杨宝庆在启动上市重组前，未通知其恢复股权、未让其参与股改；资产完成内部转移、上市架构锁定后，杨宝庆方才行权通知并限定7天答复；期限届满后，以“未按时行权”为由拒绝恢复，原告主张其实质是剥夺上市权益。

乐欣户外顶着“全球钓鱼装备隐形冠军”的名号完成上市

2026年5月，赵旭东、李永军、崔建远、刘凯湘、杨立新五位法学教授出具专家法律意见，围绕核心争议发表论证。其一，2021年协议第9条应被解释为上市回购权。乐欣户外虽以境外主体上市，但境内运营实体浙江乐欣间接境外发行，属于杨宝庆实际控制的企业上市情形，触发回购条款。其二，就2024年资产转让，专家意见认为符合恶意串通的构成要件。转让双方泰普森实业与乐欣创意均受杨宝庆控制，明知存在回购权人，仍以明显不合理低价转移核心资产。参照最高人民法院指导案例33号（福建金石案）的裁判逻辑，该转让存在被认定无效的空间。其三，原告可主张违约损害赔偿。若合同权益获支持，其本可间接持有乐欣户外475万股，损失参照2026年4月主张权利时的股价计算。

专家意见同时指出，杨宝庆单方设定7天行权期，未提供过户文件、不配合对价共管，原告依法享有同时履行抗辩权，不构成逾期失权。

争议其实在上市前已存在。乐欣户外招股书披露了前述回购安排，却未就潜在确权争议作充分风险披露；上市推进中，争议浮出水面。招股书同时记载，杨宝庆及泰普森集团承诺：若此事对乐欣户外造成任何损失，由实控人承担全部责任。然而，这个兜底承诺在诉讼层面并不天然免责。若转让被确认无效，股权须返还至上市前主体，乐欣户外的资产完整性与股权结构稳定性将受到质疑。

从公司治理看，乐欣户外不是一起普通的股权纠纷标的。它是杨宝庆家族持股94.77%的绝对控制型公司，上市前突击分红、关联交易密集、代工依赖度高，治理透明度本就受到市场质疑。争议标的并非边缘业务，浙江乐欣是乐欣户外境内运营实体，其权属直接关系上市主体底层资产。争议不止于4000万元回购款，更涉及控股股东筹备上市时，能否绕过附条件权利人单方完成资产重组。

信披风险未消。目前案件尚未开庭，港股投资者看到的是实控人兜底表述。若12月庭审后法院作出无效认定，上市公司可能面临补充披露、资产重述乃至估值重估。

乐欣户外顶着“全球钓鱼装备隐形冠军”的名号完成上市，但核心资产权属尚存争议，12月杭州法庭将审视这场上市前夜的资产腾挪。无论裁判结果如何，乐欣户外的资本叙事都已留下一道待解的争议，那笔被绕开的5%，究竟是暂退安排还是被剥离的上市权益，时间会给出刻度。