一纸换股收拢南北，丰田在华市场的主位将由谁来做主？

22年分治落幕，广汽接盘、一汽退而不出、丰田收回话语权。

2026年10月8日，广州。中国一汽总经理刘亦功、丰田汽车社长近健太、广汽集团董事长冯兴亚出现在同一场签约仪式上。

三方签署全新战略合作框架协议：广州汽车集团股份有限公司（以下简称广汽集团）拟以发行股份方式，购买中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）所持一汽丰田汽车有限公司（以下简称一汽丰田）50%股权；交易完成后，一汽丰田仍独立存续，一汽转而成为广汽的重要战略股东。

同一时刻，三方同步发布了措辞完全一致的官方声明。

十天前，一汽丰田销售公司刚为“即将退出历史舞台”的传言辟过谣，步调一致的背后，是市场需要一个统一口径来终结猜测。

丰田在华延续 22 年的南北分治格局，第一次被真正改写——这也是中国汽车合资史上，央企、地方国企与外资第一次以市场化换股深度绑定。

有业内人士指出，这是丰田积极适应中国市场的举措，但是适应市场不等于解决市场。股权可以一夜归一，董事会里的表决、渠道里的利益、产品定义权的归属，却要按年计算，而中国车市留给合资品牌的窗口，已经不按年算了。

依点资讯认为，收拢南北只是把两张牌桌并成一张；若主位始终空着、定义权仍要来回拉扯，省下的内耗会换个名目回到成本里。决定这桩交易成色的，不是签约那天谁站在台上，而是三年之后谁肯在关键事项上让步。

一、股换东家，招牌未改

此前，坊间曾有传闻，南北丰田有极大可能合并，此次换持股份的事件，更是加深了对此的判断。

事实上，一汽丰田仍将作为独立运营主体存续——两个合资企业并未合二为一，只是各自合资公司的中方控股股东发生了变化：一汽丰田的中方股东由一汽变为广汽，一汽股份则以股权换得广汽集团股份，转任战略股东。法人主体、地方税收与人员体系，暂时都不动。

按9月28日披露的重组预案，广汽以5.75元/股向一汽股份发行A股购买资产，并向不超过35名特定对象募集配套资金，交易不涉现金对价。

拟交易完成后，一汽丰田股权由“一汽股份50%+丰田汽车45.7706%+丰田汽车（中国）投资有限公司4.2294%”变为广汽与丰田系各持50%；上市公司层面，广汽集团控股股东仍为广汽工业集团、实际控制人仍为广州市国资委，控制权不变；但本次发行股份购买资产及募集配套资金会扩大总股本，广汽工业集团 54.02% 的发行前持股比例将被摊薄，交易后具体比例待作价与发行数量确定后披露。

一汽股份预计持有广汽集团 5% 以上股份，公告称其将成为第二大股东

本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

此次换股行为，负责销售的一汽丰田汽车销售有限公司（FTMS）不在交易范围，股权仍为一汽股份38%、丰田汽车32%、一汽丰田30%——“退而不出”是谈判中争取到的保留条款。

生产端归广汽统筹，销售端三方尚未谈拢：日方力主另设“丰田（中国）销售公司”（拟），丰田50%、一汽与广汽各25%，渠道完全打通；这套方案仍停在纸面，但终端已先松动，有经销商透露一汽丰田4S店已可为广汽丰田车型做售后维保。

交易推进时间线

时间 关键动作

9月11日，《智能网联新能源汽车产业发展“十五五”规划》发布

9月14日，广汽停牌，与一汽股份签署《意向协议》

9月28日，披露重组预案：5.75元/股发行股份购买资产

10月8日，一汽、丰田、广汽三方签署全新战略合作框架协议

10月22日，联合工作组成立，锁定乘用车、商用车、电池、电驱、智能、海外六大领域

10月30日，广汽三季报确认合作“加速从纸面协议走向执行落地”

二、一笔交易，三本账

对于丰田在华的未来而言，内耗或许还不是首要问题。

2026年1-8月丰田在华累计92.79万辆、同比下滑约19%；按财年半年口径，4-9月68.49万辆、同比下降25%，为2017年以来同期最低。

9月降幅一度收窄至1.6%，但10月未延续——广汽丰田11月1日公布10月销量53022台，同比下降25.95%。

体系内最好的一张牌仍是铂智3X，累计交付超15万台；上半年广汽丰田铂智系列约5万余辆，一汽丰田bZ系列更不及，南北纯电合计不到7万辆。

而铂智7上市不足百天即因软件问题召回39552辆，电动化的质量课也摆上了桌。

对广汽而言，这是一块正在变薄的利润蛋糕。

一汽丰田2024、2025年净利润分别为47.17亿元、42.34亿元，2026年上半年降至10.09亿元、同期销量下滑27%，按权益法50%股权年化贡献约10亿元。

而广汽三季报显示，前三季度归母净亏69.87亿元，第三季度单季亏25.2亿元、亏损同比扩大62.04%。

近70亿元的亏损面前，这10亿元只能算是“补血”，远谈不上“止血"。

能够撑住广汽报表的是另外三条曲线：第三季度新能源销量17.22万辆、同比增长50.79%，自主品牌占比过半，出口7.6万辆、同比增长151.2%。

这既是广汽敢接盘的底气，也解释了它为何急着要“协同红利”——自主在冲锋，合资必须先止血。

而一汽集团方面则需要盘活存量资产，把精力进一步集中到红旗与奔腾的表现上，因此，理论上，这是一个三赢的局面。

三、东家易主之后，谁拍板

但实际上，这是一汽减轻了负担，丰田统一了渠道，广汽得到了压力的局面。

往上一层看，是上市公司的权力重排，话语权的问题是必须说清楚的事情。

广汽集团实控人仍是广州市国资委，但股东席位会重排。

多家媒体在9月中旬按收购约25%股权的假设测算，一汽股份交易后持股可能逼近30%；不过名册上第二位的27.56%是H股名义持有人HKSCCNOMINEES的发行前口径、代表多个客户，两者不可直接比较，且9月28日预案已改为收购50%股权、发行价5.75元/股，标的评估与作价未定，最终比例没有官方数字。

若持股落在较高区间，一汽有可能进董事会、对重大经营决策形成影响——公告只写了"预计5%以上"（关联方认定门槛）和"第二大且具有战略影响力的股东"。

一汽一旦派驻董事，广汽与一汽体系的每笔往来都构成关联交易，须经独立董事和非关联股东表决；两套治理基因也第一次撞在一起：一汽是副部级央企，一把手由中央任命、层级分明；广汽是市属国企，管理层由董事会聘任，正推行IPD与IPMS改革，把总部搬去番禺就是为了“让听到炮火的人做决策”。

未来，怎样达成共识、如何避免僵局，公告没写。

往下一层看，是合资公司内部的权力结构。

两家都是50∶50对等架构，丰田在重大事项上握有一票否决权，对等股权本就容易陷入治理僵局。

方案刻意不动底层股权，做的是所有权与运营权分离：生产端由广汽统筹，销售端探索由丰田主导、一汽与广汽参与的三方协同。

对丰田汽车来说，没花一分钱，既推动了过去四十年从未有过的渠道统一，又把话语权收回到自己身上；一汽保住北方产能与牌照价值，广汽只拿到统筹主导权。

表面上，三方利益各得其所，但是就目前而言，广汽得到的压力最大。

并且地域与考核的错位同样棘手，一汽丰田基地在天津、长春、成都，税收与国资考核归长春；广汽丰田归广州，背后是两级出资人、两套考核体系。

长春的税收就业、广州的国资保值都要跨层级协调，叠加A+H两地上市的评估、审计与信披流程，整合周期被进一步拉长。

南北丰田的合并传闻流传多年，直到2026年9月才签下意向协议；东风与长安重组搁置在前，国有整车大型资本整合从来不易。

这样的博弈，业内并不陌生，上汽大众朗逸（参数丨图片）由中方团队主导定义、连续多年稳居轿车销量前三之后，大众收回了产品造型与内饰的定义权；一汽马自达并入长安马自达时，经销商网络统一同样是一场硬仗。

产品越成功，定义权归谁的争夺越是微妙，人事调整则越是明显：9月30日，原传祺BU总裁黄坚回归广汽丰田出任执行副总经理、执掌中方最高管理，其跨主体协调履历正是协同最稀缺的能力。

另有消息称一汽在争取新销售公司更多股权、曾传出派驻高管，均未获官方确认——这些未落定的细节，恰恰是主导权仍在拉扯的痕迹。

四、协同的账好算，落地的难才刚开始

丰田汽车的目的其实很明确：打通研发、采购、生产、渠道，预计带来5%到8%的成本下降。

可落到执行层，至少四道坎：近千家经销商在一二线城市高度重叠，区域划分与冗余网点安置要耗时数年；央企的稳健层级与市属国企的市场化决策，两套人事体系融合必然阵痛；天津、成都与广州相隔数千公里，产能统筹短期反而可能推高流程成本；产品定义权虽已通过ONE R&D体制与中国首席工程师（RCE）制度归口（北京车展时RCE已从4人扩至7人），但销售并网才是硬仗。

业内对难度的排序也趋于一致：采购与零部件标准统一最易，测试验证、基础软件、海外售后等后台共享次之，车型平台、生产基地与品牌资源重配最难——先挑能算清账的做，把最痛的留给后面。

破局的推力不只来自市场，2025年3月国资委明确对整车央企战略性重组，2026年9月11日《智能网联新能源汽车产业发展“十五五”规划》写入“加大汽车企业依法兼并重组和跨区域整合力度”，数日后意向协议即告落地。

这是“十五五”文本落地后第一笔可验证的整车合资存量整合案，给还在“双合资”里内卷的大众、本田们提供了一份参照。

到目前为止：交易仍停在框架协议阶段，评估作价未定，尽调、审计、国资审批、证监会重组审核与合资方放弃优先购买权等程序一道未走，所有红利与难题都建立在尚未定价、尚未过审的方案之上。

在自主品牌乘用车市占率已达77.1%的当下，外资维持两套独立合资平台本就难以为继。

路怎么走，关键不在股份发行那天，而在之后数年：谁在关键事项上让步，文化能不能融合，渠道能不能并网，电动化能不能加速。决策权到底在谁手上，这一切目前仍是未知数。

依点评：收益在签约当天就分完了，风险留给往后三年。一汽赢在退出，丰田赢在不花钱，广汽拿到牵头权，也接下全部压力。划不划算，三年后自见分晓。