广东
股权转让协议一旦签署，原告往往仅凭协议文本即可起诉要求履行。但如果签约时核心条款尚未协商一致，协议是否成立本身就存在争议。郝江律师代理的一起案件中，原告某有限公司依据一份股权转让协议，要求被告王某将其持有的某科技有限公司10%股份转让至自己名下；律师代理被告后，通过审查双方从磋商到签约期间的微信聊天记录，证明受让主体始终未确定，最终法院认定协议不成立。
一、先区分协议成立与协议有效两个层次
接手案件后，郝江律师首先区分了两个层次：一是协议是否成立，二是协议是否有效。被告的抗辩理由不是协议存在欺诈或可撤销事由，而是双方根本没有就受让主体这一核心条款达成一致，即合同尚未成立。这一区分很重要——如果仅从效力角度抗辩，容易把战场引向审批、资质等问题，而忽略了"是否达成合意"这一前置问题。围绕"协议是否成立"组织证据，举证方向就明确了：必须还原签约时双方的真实意思表示。合同成立的核心要件是要约与承诺达成一致。
二、用时间戳还原签约时的真实合意
围绕合意问题，郝江律师调取了双方自磋商以来的全部微信记录。记录显示，双方在受让主体问题上反复变动：最早讨论由被告个人持有，之后转为由原告公司受让，中间又插入第三方公司作为备选，即使到了协议签署当天，对话内容仍集中在"到底由谁作为受让方"这一问题上，没有出现双方一致确认受让主体的最终表述。微信记录的时间戳与协议签署时间相对应，能够直接反映签约当时双方的协商状态，这是其他证据难以替代的。
三、比对协议文本瑕疵与多渠道证据
除微信记录外，郝江律师还提请法院注意协议文本本身的状态：受让方一栏的填写时间、笔迹与正文其他部分是否一致，是否存在事后补填。同时，他将微信记录中涉及受让主体讨论的部分与双方往来邮件、短信内容进行比对，发现其他渠道的沟通同样没有确定最终受让方。法院综合上述证据后认定，双方未就受让主体达成合意，股权转让协议不成立，驳回了原告的全部诉讼请求。这一案件提示，签署股权转让协议时应将核心条款填写完整后再签字，并妥善保存签约全过程的沟通记录。
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