一块地的七年：三亚资规局提前5天解约，没收1.656亿元定金，高院判不符合规定，钱至今不退，民企守着的地重新挂牌却买不回

撰稿/邓全伦

2026年11月20日09时至11月30日10时，三亚中央商务区东岸单元控规DA02-40-01地块在海南省自然资源网上交易系统挂牌竞价。起始价12.1838亿元，保证金7.3103亿元，竞买人须具备房地产开发资质，商品住宅须现房销售。

此次挂牌涉及三项争议：地块是否达到国务院、最高人民法院、原国土资源部明确的净地出让要求；是否存在未处置完毕的权益纠纷，不符合无法律纠纷出让的规定；竞买人资格设置《财富》世界500强或中国房地产百强门槛，将已缴纳土地出让金、税费、配套费约5.4亿元的原土地权利人拒之门外，触碰公平竞争红线。

该地块区位条件极为优越。东岸单元是三亚CBD四大核心区之一，直线约400米到海旅免税城，一公里内覆盖大悦城商圈。原规划为商业办公，2026年完成“商改住”调规，转为二类城镇住宅用地，最大计容建面约7.86万平方米。

四条马路围合区域就是发生巨大争议的地块

这块地此前的名字，叫“中航·大嘉汇CBD”。

原土地权利人三亚航联汇科技有限公司（下称“航联汇”）实际控制人，是八十岁的四川内江人罗先友。据其自述，他原为内江一家企业的工人。海南建省消息传出后，他于1987年南下三亚，在大东海旁取得一块住宅用地，这是他在海南拿的第一块地。次年9月，他被破格提拔为内江市政府驻海南办事处常务副主任，两年后升任主任。

1992年在海口建成内江大厦，罗先友因此获得内江市政府重奖131万元；1995年，获得四川省劳动模范。三十多年后，罗先友实控的航联汇在三亚已投入的土地出让金、税费、配套费约5.4亿元，加上前期工程、7年的资金利息及其他损失，据企业核算已达12亿多元，至今等不到一个清算结果。而这块地，即将在没有任何清算的前提下，以“净地”的名义被重新挂牌转让。

从公开竞得到合同解除

2019年12月，航联汇通过公开挂牌竞得三亚总部经济及中央商务区东岸单元DA2-40-01A、DA2-40-01B地块，总面积约3.15万平方米，出让金总额8.28亿元，定金1.656亿元。

合同约定：合同签订之日起60日内一次性付清出让金。

2020年新冠疫情爆发。当年2月，三亚市政府出台《应对新冠肺炎疫情保障项目建设的政策措施》（三府〔2020〕28号），明确“已签订土地出让合同的项目在缴纳完不低于60%土地出让金的情况下，可持相关缴款单据先行办理《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》”。

同年3月18日，航联汇与三亚市自然资源和规划局签订《补充协议》，将付款节点顺延至“海南省疫情响应解除后30日内”，并约定免收滞纳金和利息。

航联汇提供的材料称，截至2022年，其累计缴纳出让金约4.8669亿元，约占总额60%；另缴纳契税、城市基础设施配套费等约5380万元。地块上完成了基坑、桩基、勘探等前期工程，企业自述前期投入约6000万元。

剩余3.4131亿元未缴。

2021年12月22日，资规局发出《追缴土地出让金事先告知书》，告知航联汇可在5个工作日内申请听证。航联汇于12月30日提交听证申请，资规局2022年1月5日签收。此后未组织听证。

三亚市自然资源和规划局

2022年5月28日，资规局作出《解除通知》。2022年10月10日，资规局在《三亚日报》刊登《解除公告》，解除《出让合同》及《补充协议》，没收1.656亿元定金。

企业按政府政策签了补充协议，缴了六成地价，干了基坑桩基，最后等来的是一份没收1.656亿元定金的解除公告。听证申请石沉大海，行政机关用登报公告的方式，完成了对一家民企近6亿元资产的单方处置。这还不包括七年资金占用利息与投入损失。

“我1987年就在三亚拿地，那时候海南还没建省。在海南开发建设39年，最后1.6亿定金说没就没，听证也没给我开。”罗先友说。

“疫情响应解除”到底哪一天

整件事的争议核心，是补充协议里“海南省疫情响应解除后30日内”这句话。它落在哪一天，决定企业是按期付款还是逾期违约。

企业方的核心抗辩是：三亚政府文件规定及补充协议约定“海南省疫情响应解除后30日”，不是“三亚疫情响应解除后30日”。海南省此前未正式发布过“疫情响应解除”公告。企业认为，应以国务院联防联控机制2022年12月26日发布从“乙类甲管”调整为“乙类乙管”的通知为准，自2023年1月8日起实施，付款截止日应顺延至2023年2月7日。

按这一口径，资规局10月10日的公告解除比企业方计算的截止日早了120天；如果从资规局5月28日就作出《解除通知》算起，则截止日提前了255天。

企业还提出质疑：三亚市防控办于2022年9月15日发布《关于解除全域临时静态管理的通告》（通告2022年第161号），而资规局5月28日就已作出《解除通知》。在合同解除程序已经启动之后出台的这份通告，被用作界定“疫情响应解除”的时间点，时间逻辑存在矛盾，所以三亚防控办出台的通告，不能作为海南省“疫情响应解除”的时间。

一审、二审的认定与此相反：海南省和三亚市未对“疫情响应”作过正式解除公告，补充协议关于履行期限的约定“不明确”，依据《民法典》第511条第4项，债权人可随时请求履行；资规局经多次催缴、给予合理期限后仍解除，符合法律规定。

2024年8月，三亚中院（2024）琼02行终58号判决驳回航联汇上诉。航联汇向海南高院申请再审。

2026年6月25日，海南高院作出（2025）琼行申118号裁定。这份裁定纠正了二审的部分事实认定，也指出了下级法院的错误。

海南高院作出（2025）琼行申118号裁定（部分截图）

高院认为，二审关于“海南省和三亚市并未对疫情响应作出解除公告、因此约定不明确”的认定属于事实错误；第161号通告不能直接等同于“海南省疫情响应解除”，但结合此后未再大规模封控的客观事实，可视为协议约定的“疫情响应解除”的重要时间点之一。

据此，航联汇缴清全部出让金的履行期限应自2022年9月15日起算30日内，即最迟2022年10月15日前缴清。资规局于10月10日发布《解除公告》，提前5天解除合约。

海南高院在裁定中写明：“三亚市资规局提前解除合同不符合法律规定及合同约定。”

“疫情何时结束”的解释权落在了行政机关手里，并直接决定了企业数亿元资产的去留。封控刚结束，企业连账期都还没算清，行政机关已提前5天（企业认为应依国家防控办的规定为准，实际提前120天），撕毁合同、没收1.656亿元定金。

这5天的问题，行政机关怎么看？

高院改了认定，却没撤销公告

2026年9月23日，三亚市资规局出具《关于三亚中央商务区东岸单元控规DA02-40-01地块挂牌出让异议书的复函》（三自然资权〔2026〕384号）。针对118号裁定，复函称，高院裁定仅释明应主动沟通协商，“并无任何裁判我局承担责任的强制性表述”，且二审已认定企业无履行能力，故挂牌不存在违反高院裁定的情形。

态度强硬，行动先松了口。

复函披露了退款进度：2025年10月17日经三亚市政府“两重一大”会议审议通过，同意从已缴的4.8669亿元出让金中没收定金1.656亿元，并协助提取约836.99万元至法院账户，剩余3.1272亿元退还企业。截至2026年2月，因城郊法院受理多起诉讼，又有部分款项被协助提取或暂停支付，资规局称已退还除涉案资金外的全部出让金。

企业则认为，“二审已认定企业无履行能力”缺乏事实依据，“我们并非无履行能力，而是解除公告一出，股东不敢再注入资金，履约路径被行政处置直接切断”。

在定金问题上，企业表示，政府作为土地出让方单方没收1.656亿元定金缺乏法律依据；高院既已认定提前解除“不符合法律规定及合同约定”，违约方恰恰是资规局，没收定金于法无据。

也就是说，定金没收了，钱退了，公告一个字没改。高院裁定改变了事实认定，却未撤销《解除公告》。

航联汇进一步指出，复函仍称“多次催促缴款，给予合理期限后解除，符合法律规定”。但哪一天催的、期限到哪一天，复函没有说。即使按高院认定的节点，付款期要到10月15日才届满，而公告10月10日就已登报，付款期尚未起算，谈何“给予合理期限后解除”？把提前催缴认定为合理期限，实际上改变了补充协议约定的付款节点。

按行政程序的基本要求，既然补缴余款即可继续履约，就应当书面告知企业缴款期限、缴清后续履行的后果、逾期不缴则收回土地。资规局没有出具这份文件。航联汇反馈，当时多次要求资规局书面承诺和口头请求“缴清土地出让金即可继续履行”，均遭否定。

“提前解除”这一事实层面的问题，已被省高院明确点出。

海南省高级人民法院

高院裁定还留下一笔必须处理的账：

“本案仍然存在航联汇公司前期缴纳的土地出让金定金返还，以及赔偿涉案土地的前期投入成本与损失等重大争议。三亚市资规局应参照民法典关于定金、合同解除后果的相关规定，结合双方实际履约及违约情况，主动与航联汇公司进行沟通协商，力争在明晰双方责任的基础上就上述事宜达成一致意见并签订和解协议，柔性化解本案纠纷。如不能达成一致，也应依据相关法律规定，依法对航联汇公司提出的上述问题作出处理。”

“争议未了”不是企业单方面的主张，而是法院裁定明确要求行政机关处理的义务。

对于裁定中“应主动协商”的要求，复函称已多次与企业沟通，但企业提出的清算条件“缺乏事实和法律依据”，故无法达成一致。企业则表示，我们提出的什么条件缺乏事实和法律依据？资规局单方没收1.656亿元定金，且不赔偿任何损失，才是完全缺乏事实和法律依据。

三笔争议均未解决：已缴的4.8669亿元出让金中被单方没收的1.656亿元定金；尚未认定的前期工程投入，7年的资金利息及其他损失；尚未了结的桩基施工单位、土地前期整治方费用争议。这些在生效裁判中均未被最终确定，全部留在行政协商环节。

这里形成了一个闭环：补充协议约定“疫情响应解除后30日内”一次性缴清3.4131亿元，按高院认定的节点，企业实际可用的缴款窗口只有5天。一家已投入数亿元、资金链被疫情拖住的企业，5天内凑出3.4亿元，这个期限本身是否具备履约可能，签约双方当时都看得见。行政机关提前解除并没收定金，进一步堵死了企业融资自救的空间。此后法院以“企业无力履行”为由不予撤销公告。先是权力关上门，再由司法确认门已经关上。每一步都有依据，合起来却是一次干净的资产清零。

“高院裁定提前5天解除不符合规定，可是土地照样要卖，我照样进不了门。”罗先友说，“我干了一辈子土地，没见过这样算账的，合同解除了，定金没收了，地收回重新挂牌，可我投进去的本金就超过6个亿，加上利息和损失总共12亿多，没人跟我清算。”

“无法律经济纠纷”的净地叙事

合同解除四年后，这块地以“净地”的名义重新挂牌。

2026年10月29日，三自然资告字〔2026〕14号挂牌公告写明：该宗地“附着物已清表，无法律经济纠纷，土地开发利用规划条件明确……具备净地出让条件”。

它的依据是2026年8月26日三亚市政府出具的净地证明，内容集中于征地补偿款支付到位与附着物清表，并未涉及合同解除后的定金与投入清算。航联汇9月9日递交《挂牌异议书》，正是冲着这份证明来的。

但复函驳回了异议：三级法院生效裁判已确认合同解除合法，地块权属清晰；定金返还等属于合同解除后的债权债务清算争议，与原受让人无关，不构成重新出让的法律障碍。至于地块上仍有管理用房、塔吊等附着物，复函称资规局依法有权责令拆除，企业主张不具备出让条件于法无据，并保留追究违法占地法律责任的权利。

企业认为是由于资规局误导高院才出具的裁定，表述企业无履约能力才裁定不撤销公告，企业实际上具有履行能力，应该撤销公告。

现场情况与“净地”表述存在出入。地块荒草丛生，黄色塔吊仍立，地面散落着破碎的混凝土构件。按国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号）、原国土资源部《关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发〔2007〕36号）及最高人民法院相关司法解释，出让地块须为权属清晰、无法律经济纠纷的净地。异议书据此逐条提出：高院裁定已明确存在定金返还与前期投入赔偿的“重大争议”，不符合“无法律经济纠纷”；现场仍有桩基检测、施工方费用纠纷、管理用房与塔吊未拆，不符合“净地”；企业短期内无法筹措7.31亿元保证金，实质被剥夺竞买资格。这些主张被复函以“无法律依据”为由驳回。

东岸单元DA02-40-01地块现场：荒草丛生，塔吊仍立

公告称“无法律经济纠纷”，高院裁定明确要求就“重大争议”主动协商，两者表述存在矛盾。

此前8月28日，原13号公告曾以约12.6亿元挂牌，9月28日距原定揭牌仅两天“因故终止”，10月重新评估后降至12.1838亿元重挂。

竞买资格条款引发定向出入质疑。公告要求竞买人为《财富》杂志世界500强或中国房地产百强企业，不接受联合申请，个人不得参加；7.31亿元保证金须在11月27日18时前到账，资格审查窗口为11月19日09时至11月29日18时。航联汇已投资、被没收的定金及损失达数亿元，换不来竞买资格。

这块地拟建“市场化商品住房”，产业控制指标为投资强度500万元/亩、达产年限3年，年度产值与年度税收两栏均填“/”，未设具体考核值，其他准入条件亦为“/”。它不是需要特殊招商运营的产业地块。以商业榜单排名作为准入门槛，与《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》中“不得设定影响公平、公正竞争的限制条件”的要求直接冲突。广东高院2025年发布的典型案例已明确：行政机关在招拍挂中设定法定条件以外的竞买资格限制，构成违法。该条款将审查重点从开发能力转向企业背景。

还有一处细节。14号公告正文把竞买资格收窄为“《财富》杂志世界500强或中国房地产百强企业”，不再保留13号公告中“或省属、市属国有企业”这一通道。核对出让文件可以发现，文件所附律师函格式文本第12页仍出现“或省属、市属国有企业”的表述。一份对外发生效力的挂牌文件，在竞买资格这一核心条款上表述不一致。

一块地从原拿地方手里收回，再以原拿地方无法达到的门槛转给他人，资规局在法律上没有责任，原拿地方在法律上也没有救济渠道。

营商环境的镜子

窄门之外，是三亚的另一套做法。

这块地的处理方式，放在海南当前的政策语境里，显得格外刺眼。海南近年反复强调“杜绝新官不理旧账”。三亚市营商环境建设局披露：累计化解“新官不理旧账”问题12件、涉企历史遗留问题73件，兑付政府欠款1.84亿元，化解用地规划历史难题涉及土地88.92亩。

海南省委办公厅、省政府办公厅印发《海南省营商环境问题核实处置工作意见》，明确“新官不理旧账将被问责”，并建立“三书一函”递进式监督机制和法治会诊机制，力争2026年涉企存量历史遗留问题解决率达到90%以上。

三亚也在做具体的事。2026年8月，市资规局通过“有偿收回”方式，解决搁置9年的项目土地置换难题；同期推出“集中置换+统一开发”模式，化解小地块置换历史遗留问题。

这些案例的共同点是，政府把历史问题当成自己的责任，先从确权、补偿、协商入手。东岸单元这块地走了另一条路：把尚有清算争议的地按“净地”推出，把原拿地方排除在外，把应还的账留到以后。这更接近把问题挪出视野，而不是化解问题。

值得对照的是，三亚此前的大唐（三亚）实业、紫金国际控股、恒力国际等同类“商改住”项目，均由原权利人以底价或略高于底价重新摘牌，形式上走招拍挂程序，实质是在资规局的帮助支持下让原权利人重新取得土地。同样是有历史包袱的地块，那些项目选择了让原权利人回到牌桌，而这一块则选择把原权利人挡在门外。

航联汇在涉案土地边上呐喊遭遇了不公

对民企来说，痛点不仅在诉讼本身，更在判决未覆盖的投入、定金、前期工程由谁认定、如何补偿；也在下一次挂牌时，规则是否还向自己敞开。

海南高院把要求写进了裁定：“应主动沟通协商，柔性化解。”公平竞争审查制度也把要求写进了文件：土地供应等政策措施不得排除、限制竞争。在三亚市资规局这一份复函和挂牌公告里，这两项要求均未体现。

11月30日之后

窄门之后，是截牌。挂牌不会等协商结束。

11月20日09时进入竞价期，11月30日10时系统截牌。航联汇和它的实际控制人罗先友面对的局面是：合同已解除，地块即将易主，返还与赔偿仍停留在省高院“应当协商”的表述里。

从2022年10月10日那份登报公告算起，这笔账已经拖了四年多，能退的退了，被没收的1.656亿元定金一分没动；数亿元已缴出让金被无偿占用三年多。行政机关说沟通过多次，但没有谈出任何方案，也没有出具任何书面结论。

“我今年八十了，不知道还能跑几个半年。”罗先友说，“可我不跑，这笔账就真没人清算了。”

对三亚而言，这块地重新出让，账面上是一次干净的土地供应，是CBD商改住的标杆项目。对后来者而言，它是一面镜子：

自贸港的营商环境，不只看新地拍给谁，也看旧账怎么结，还看新地的门朝哪边开。

此事涉及三个事实：提前5天解除被确认却不撤销公告；净地证明不覆盖清算争议；竞买门槛把原拿地方排除在外。

从程序上看，每一个环节都有文件支撑。但结果上，企业失去了土地、定金和前期投入，行政一方没有为那5天承担任何责任，市场失去了一次充分竞价的可能。

然后，地照卖。

11月6日，三亚资规局召开树立和践行正确政绩观学习教育总结大会

资规局通过挂牌，把历史纠纷、经济损失与法律风险一并转给了竞得人。工地上还留着桩基、塔吊和管理用房，欠薪员工、施工方与前期整治单位都在等一个说法。新买家一旦强行进场，讨薪讨债无门，矛盾就会从企业与政府之间，转移到企业与新买家之间，演变成新旧土地权利人之间的群体性冲突。

11月30日10时如果准时截牌，新买家拿到的是三亚核心区一块稀缺宅地，附带一份“净地无纠纷”的官方背书。老买家拿到的，是一份认定提前解除不符合规定却不予撤销的裁定，和一叠被写明“应协商”却无人受理的清算诉求。

这块地的价格将由市场决定。企业七年里的投入、信任和等待能否得到清算，竞买门槛是否经得起公平竞争审查，都不是“因故终止”四个字可以回避的。疫情响应何时结束可以由一方定义，竞买资格窄到只有极少数主体进得来，存在清算争议的地被写成“无法律经济纠纷”，自贸港写在文件里的法治承诺，就需要被事实验证。

11月10日，风雷财经就解除程序、清算争议、净地认定及竞买资格设置等问题，向三亚市自然资源和规划局相关负责人发去短信问询。截至发稿，该局尚未作出回应。