上海
【先说结论】发起人协议的效力不因公司成立或没成立而简单终结：公司办成了，协议里没写进章程的股东之间约定（违约金、出资补偿、竞业限制等）仍然有效；公司没办成，设立期间的费用和债务由全体发起人对外连带清偿，对内按约定比例分担。这类争议的胜负，八成在签字那一刻就决定了。
问题一：公司成立了，设立协议还有用吗？
有用。2023年修订的公司法第四十三条明确，有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务。设立协议和公司章程是两份功能不同的文件：章程对外公示、规范公司治理；设立协议处理的是股东之间的私人安排。
公司成立后，协议中已被章程吸收的内容按章程执行；未被章程吸收、也不违反法律强制性规定的条款——常见的是违约金、出资补偿、股权调整、竞业限制、争议解决方式——司法实践普遍认可其继续约束签约股东。反过来，章程修改了，也不当然废止设立协议中针对股东个人的安排。
争议多发生在"协议与章程不一致时以谁为准"。大致的分界是：涉及公司治理、对外关系的事项，以章程和登记公示为准；纯属股东之间权利义务的约定，法院通常按设立协议处理。所以两份文件尽量别写重复内容，各管各的。
问题二：公司没办成，投进去的钱和欠下的债怎么分？
记住八个字：先对外，后对内。
对外，公司因故未成立的，设立行为产生的费用和债务，债权人可以要求全体或者部分发起人承担连带清偿责任（公司法第四十四条第二款、《公司法解释（三）》第四条第一款）。哪个发起人以个人名义签的合同，相对人也可以直接找签合同的人。
对内，分担按三步顺位：先看设立协议约定的责任承担比例；没有约定的，按约定的出资比例；连出资比例都没有的，均等分担。特别提醒：因部分发起人的过错导致公司没办成的，其他发起人先行承担后，可以向过错方追偿，法院会根据过错程度确定过错一方的责任范围（解释（三）第四条第二款、第三款）。谁把事情搞砸的，谁多担。
问题三：有股东出资没到位，其他发起人要兜底吗？
要，而且是法定的连带责任。公司法第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按章程实际缴纳出资，或者非货币出资的实际价额显著低于认缴额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
谁是"发起人"？按《公司法解释（三）》第一条，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资并履行设立职责的人，都是发起人，包括有限公司设立时的股东。也就是说，只要签了章程、认了缴、参与过设立，就可能背上这道连带责任，"我没管设立的事"不是抗辩理由。
给准备合伙办公司的人三条实在建议：第一，设立协议必须写清出资数额、期限、费用预决算和未成立时的分担比例；第二，约定过错追偿条款，谁的原因导致公司没办成谁担责；第三，钱没到位之前，想清楚再签字——每个签名背后都可能是一份连带责任。
（本文仅为一般性法律信息分享，不构成针对具体案件的法律意见。个案请咨询专业律师。）
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
