朗威股份信息披露违规或存硬伤 关联交易频繁 财务真实性存疑

据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年8月19日召开2022年第55次上市委员会审议会议，届时将审议苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”）的首发事项。

朗威股份是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。公司是数据中心建设由工程向产品化转变的重要参与者，以工厂预制产品为支点，致力于下一代绿色数据中心基础设施的研发、制造和建设。

朗威股份本次IPO本次拟公开发行股票不超过3,410万股，发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。拟募资3.78亿元，其中1.75亿元用于新建生产智能化机柜项目；1.28亿元用于年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目；0.45亿元用于数据中心机柜系统研发中心建设项目；0.30亿元用于补充流动资金。

报告期内，朗威股份的营业收入分别为63,761.29万元、71,631.68万元和102,499.52万元，报告期复合增长率为26.79%。报告期内，朗威股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,799.22万元、5,280.74万元和5,716.01万元，报告期复合增长率为9.13%。朗威股份综合毛利率分别为24.27%、19.51%、15.30%，呈逐年下降趋势。

报告期各期末，朗威股份应收账款余额分别为11,776.66万元、12,206.02 万元和14,455.74万元，随着营业规模的扩大有所上升。应收账款净值分别为11,174.98万元、11,576.47万元和13,695.01万元，占流动资产的比例分别为40.46%、31.60%和26.07%。

信息披露违规或存硬伤

宁波费曼电缆有限公司（以下简称“宁波费曼”）是朗威股份的全资子公司之一。根据裁判文书网（2020）沪0115民初28997号民事裁定书信息显示，2020年5月原告上海金东线缆设备有限公司诉被告宁波费曼电缆有限公司买卖合同纠纷一案后，原告上海金东线缆设备有限公司申请冻结被告宁波费曼电缆有限公司的银行存款人民币583万元或查封、扣押其相应价值财产。原告上海金东线缆设备有限公司提供其所有的坐落于上海市浦东新区航头镇沪南路XXX号的房屋予以担保。上海市浦东新区人民法院裁定如下：

（1）、冻结被告宁波费曼电缆有限公司的银行存款人民币583万元或查封、扣押其相应价值财产；

（2）、查封原告上海金东线缆设备有限公司所有的坐落于浦东新区航头镇沪南路XXX号的房屋。

宁波费曼财产冻结案件发生在报告期内，招股书中却只字未提，朗威股份对于信息披露似乎有所遗漏。

根据慈公路罚[2020]03(41)10091号行政处罚信息显示，2019年11月宁波费曼车号为浙B0P051的车辆在公路上擅自超限行驶，违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第三条第一款的规定，按照《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第一款第（二）项、《浙江省交通运输行政处罚裁量权实施办法》及《浙江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定。被宁波市慈溪市公路管理段处以行政处罚一次，并处罚款750元。此行政处罚发生在朗威股份报告期内，招股书中却并未如实披露，朗威股份再次涉嫌信息披露遗漏。

2016年1月-2018年8月，朗威股份曾在新三板挂牌2年多的时间。新三板挂牌期间，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的价格向宁波领英发行1150万股，并以此购买了宁波领英位于苏州市相城区一处土地使用权及地上房屋建筑物。宁波领英是朗威股份的第二大股东，持股比例为24.73%。同时，其最终受益人高利擎和高利冲兄弟，也与朗威股份实控人相同。

朗威股份在新三板挂牌期间，兄弟二人的母亲黄金娣曾代高利冲持有宁波领英的出资，同时，隐瞒了这一代持关系。代持股权的解除时间为2019年4月。

直到2021年9月朗威股份第一次创业板递交《招股书》，才披露了曾经的股权代持的行为。既然已有“前科”，朗威股份在本次IPO中信息披露违规也不足为奇了。

关联交易频繁，财务真实性存疑

杭州际联信息科技有限公司（以下简称“杭州际联”）是朗威股份的关联方之一，是朗威股份实际控制人高利擎之配偶的姐夫周冠乔持股80%，并担任执行董事、经理；周冠乔的弟弟周龙乔持股20%，并担任监事的企业。

济南际联信息科技有限公司（以下简称“济南际联”）是朗威股份的关联方之一，是朗威股份实际控制人高利擎之姨夫徐浩治持股60%，并担任执行董事兼总经理；朗威股份实际控制人高利擎之表妹徐雪儿持股40%，并担任监事的企业。

上海兰贝智能科技有限公司（以下简称“上海兰贝”）是朗威股份的关联方之一，是朗威股份实际控制人高利擎之配偶的姐姐戚卓飞持股45%，并担任监事；朗威股份实际控制人高利擎之配偶的姐夫张奇持股 55%，并担任执行董事的企业。

武汉兰贝先锋科技有限公司（以下简称“武汉兰贝”）是朗威股份的关联方之一，是朗威股份实际控制人高利擎之配偶的嫂子宋美君持股49%，并担任执行董事；朗威股份实际控制人高利擎之配偶的哥哥戚幸君担任监事的企业。

杭州兰贝智能科技有限公司（以下简称“杭州兰贝”）是朗威股份的关联方之一，是朗威股份实际控制人高利擎之配偶的外甥周凯持股80%，并担任董事长、总经理；朗威股份实际控制人高利擎之配偶的姐夫周冠乔持股20%，并担任副董事长的企业。

报告期内，杭州际联、济南际联、上海兰贝、武汉兰贝、杭州兰贝都是朗威股份的主要经销商，关联销售金额分别为1,929.00万元、1,882.53万元、2,235.72万元，占当期营业收入的比例分别为3.03%、2.63%、2.18%；占经销收入的比例分别为24.29%、26.14%、28.25%。

关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。在过去的IPO审核中，有许多企业利用隐藏的关联公司或自买自卖或向关联经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假。建议监管层认真核查朗威股份与关联经销商之间的往来交易情况，除了核查销售价格的公允性及其经销收入的真实性外，也需要核查关联经销商的资金来源和流水。

公积金缴纳比例偏低，劳务派遣曾违规

2019年-2021年报告期各期末，朗威股份员工总人数分别为815人、1,361人、1,390人；公积金缴纳人数分别为176人、1,002人、1,003人；公积金缴纳比例分别为21.60%、73.62%、72.16%。

朗威股份公积金缴纳比例明显不符合国家标准，社会保险和公积金是我国强制实行的社会保障制度，根据我国法规，企业不给员工缴纳社保和公积金是严重违法行为。我国企业必须为其所有正式用工人员交社保和公积金，除非属于返聘、退休，劳务派遣等已在他处参保等情形。根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。朗威股份疑似存在故意不为部分员工缴纳公积金从而调节利润的情形。

报告期内，朗威股份劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为4,373.73万元、3,925.41万元和1,193.73万元，占主营业务成本的比例分别为9.16%、6.97%和1.41%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为43.99%、5.81%和4.40%。2019年贵公司劳务派遣员工已超过40%以上。

中华人民共和国人力资源和社会保障部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

违规转贷存风险，高新技术企业认定存疑

报告期内朗威股份经营业绩增长较快，营运资金需求较大，在向银行申请流动资金贷款的过程中，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在通过子公司和供应商取得银行贷款（以下简称“转贷”）行为，以获取资金用于公司日常经营开支。

2019年-2020年朗威股份通过宁波费曼、宁波美资鲨鱼、宁波多普勒、春申人力、世茂铜业 、苏州爱得华转贷金额分别为12,310.00万元、10,782.92万元。

招股书显示，2020年12月2日，朗威股份通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，有效期三年；2018年11月27日，朗威股份子公司宁波多普勒通讯有限公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，2021 年其继续申请高新技术企业并于2021年12月10日取得高新技术企业证书。

根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业的认定有一些硬性指标，例如：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占销售收入的比例不低于3%等。

截至2021年12月31日朗威股份研发人员数量为132人，占员工总人数的比例为9.5%；2020年-2021年朗威股份研发费用率分别为2.87%、2.59%。

那么朗威股份是否真的符合高新技术企业认定管理办法？是否符合创业板“三创四新”？

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