湖北
「虎投财经」获悉，启迪药业于日前发布公告称将收购武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”），届时名实药业将会成为启迪药业子公司，原本在外界看来，此项收购皆大欢喜，但当详细情况公布后，才发现启迪药业内部因收购事件矛盾重重。
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BB
01收购公告发布
一直以来，医药行业都被认为是一个非常具有投资价值的领域。启迪药业的前身是湘中药A，1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，历经重组加多次改革之下，目前公司并没有实际控制人。
现阶段，启迪药业涉及中药、西药、医药营销三大板块。单一中药产品“古汉养生精”在市场上口碑不错，是公司主力营收产品。但或许是由于某一个产品“光环”过于耀眼，导致其他产品在市场上一直反响平平。
介绍完了启迪药业大致情况，接下来看看今天另外一个主人公——名实药业现状。武汉名实药业股份有限公司于2005年年底成立，注册资本4430万元，总部坐落在武汉光谷，是湖北省高新技术企业。
据企业官网介绍，名实药业现拥有养血荣发颗粒、胃灵颗粒、肝泰颗粒三个国药准字号OTC药品。企业现有中药车间、提取车间、制剂车间等十余条生产线，还可贴牌和代加工十余种剂型生产品，常年生产品规达200余种。
从这里能发现，两者不仅同属医药行业，更是都深耕中药保健领域。此次收购，在外界不少人看来，既能加深启迪药业在该领域的产品纵深，同时也能让名实药业获得强劲的资金支持，加快产品研发。
资料显示，2022年和2023年1~8月，名实药业分别实现营业收入9630.50万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。
截至去年8月底，武汉名实药业净资产账面值为5192.5万元，收益法评估其100%股权价值为2.6亿元，经各方协商确定，启迪药业受让名实药业55%股权的对价为人民币1.41亿元。
在公告中，启迪药业方面表示：“通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。
02被采取留置措施
问题主要出现在启迪药业内部分歧上。1月12日，启迪药业对外发布《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》，但了解详细情况才得知，此提议在董事会上最终4:3通过，堪堪一票险胜。
三名投反对票董事都给出了明确反对理由，其中包括名实药业缺乏主打产品，市场核心竞争力弱，在这情况下以“400.72%收购增值率”折算的1.41亿元去收购55%的股权价格过高，同时名实药业给出的业绩承诺也不合理。
公告中的第十条为业绩补偿条款，其中名实药业需2024年、2025年、2026年每年实现归母净利润依次不低于2200万元、2530万元、2640万元。
董事会有如此多的人持反对意见，自然是因为前车之鉴。就在一年多之前，启迪药业出现过一次溢价收购的情况，2.2亿元收购广东先通药业有限公司（下称“广东先通”）100%股权，当时同样采取收益法评估，增值率高达536.58%。
在双方签订协议的“业绩补偿条款”中，也提及广东先通需在2023年实现净利润2000万元。虽然2023年全年财报还未出炉，但此前的半年报显示广东先通上半年净利润仅为279.58万元，目前看来，承诺几乎不可能完成。
虽然启迪药业营收还在逐年增加，但由于公司药品结构单一，增收不增利的现象十分明显。近三年来，公司营收分别为2.75亿元、3.01亿元、3.51亿元，但归母净利润依次是0.23亿元、0.35万元、0.18万元。
在这种情况下，启迪药业还选择主动出击，用1.41亿元高价去收购名实药业的股权，自然会引起董事的反对和外界的质疑。
按照相关规则，该议案尚需提交公司股东大会审议，启迪药业也明确表示会在于 1 月 29 日下午召开第一次临时股东大会，届时该议案是否会通过，我们还不得而知。
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