深圳中院一执行异议案，法官剥夺一方当事人辩论权，悄悄出裁定

深圳商人吴某某在追讨一笔3000多万元的欠款时，追查到债务人孙某某名下有他人代持的某公司股权，没想到的是，在依法申请法院强制执行拍卖时，案外人提起的执行异议之诉，让执行案戛然而止。

该案的吊诡之处在于，案外人郭某在第一次提起的执行异议被深圳罗湖法院驳回，又向深圳中院提起的执行异议复议案的审理中，因深圳中院法官在吴某某一方全程未被通知参与审理程序，未以任何形式将本案的诉讼材料送达，导致吴某某，根本就不知道异议之诉在中院已经审结裁定。

深圳中院此举，因存在只听取提起异议方郭某意见，而剥夺了被提起异议的方当事人的诉讼权利，而倍受质疑。

2025年4月27日，吴某某向深圳市中级人民法院申诉，以承办法官作出的（2025）粤 03 执复 431 号裁定违反法定程序为由，申请予以撤销。

强制执行途中，案外人接连提异议搅局

2020 年 7 月 15 日，孙某某因资金短缺，向吴某某借款3000万元，为此双方签订了《借款合同》，约定了借款期限与 1.5%的月利率。

该合同履行不久，孙某某因资金链断裂，在支付部分无法还本付息，出现了违约。

2023年1月6日，吴某某将孙某某诉至罗湖区法院。

2023年3月28日，罗湖区法院作出（2023）粤 0303 民初 354 号判决，判令孙某某向吴某某返还剩余本金2281万余元、利息300余万元以及相应的利息。判决生效后，罗湖区法院作出（2023）粤0303执7908号执行裁定书。

执行开始后，因孙某某名下财产因其他案件被查封或冻结，吴某某又无新的财产线索提供给法院，案件执行一度陷入停滞。

2023年，吴某某的代理律师从（2022）湘0503第1632号案件张某某的代理词、证据《股东会决议》和《股东分配协议书》、《授权委托书》等相关证据中发现，张某某代孙某某持有深圳某公司50%的股权。

得此线索，吴某某向罗湖区法院就上述股权申请冻结、执行。

2023年11月27日，罗湖区法院依法冻结了案外人张某某持有深圳某公司50%的股权，冻结期限为三年。

2023年12月6日，张某某向罗湖区法院提出执行异议，以其代持孙某某股权公司的出资及收购资产的部分投资是张某某本人支付为由，申请法院解除冻结。

有意思的是，在了解到本案存在“借款、股权转让”等重大事项后，张某某以此为理由，于2024年1月9日申请撤回了前述执行异议。

没想到，在张某某撤回异议之后，另一案外人郭某，以其为深圳某公司另外50%的股东（实际上存在股权纠纷，且在诉讼之中并未确认）有优先购买权、与孙某某存在借款且张某某为担保人系“利害关系人”为由，向罗湖区法院提起了执行异议，请求中止案涉股权的执行、解除冻结。

一审裁定驳回郭某全部异议请求，二审深圳中院涉嫌W法裁判

就郭某提起的异议之诉案件，经罗湖区法院审理，于2024年12月27日，作出（2024）粤 0303 执异 247 号裁定书，驳回异议人郭某的异议请求。

罗湖区法院审理认为，本案属于利害关系人对执行行为提出的异议。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第四条第一款规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。”《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第三款规定：“对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以查封、扣押、冻结。”

首先，根据孙某某、郭某、张某某签署的《深圳某公司股东会决议》，三人均确认登记在张某某名下的深圳某公司 50%股权系张某某代孙某某持有，根据上述规定，本院对该股权进行冻结符合法律规定。

其次，郭某主张本院处置涉案股权将损害其作为深圳某公司股东的优先购买权。郭某与案外人刘某龙的股东确认之诉纠纷正在审理中，其是否具有深圳某公司的股东地位仍处于不确定状态，即，此时郭某对涉案股权并不享有优先购买权，本院处置涉案股权的行为自然也不损害其合法权益。

最后，郭某主张孙某某曾向其借款，张某某以涉案股权作为债务的担保，但并未提交证据证明涉案股权有进行质押登记，亦无生效判决对该债权进行确认，本院不予认可。

综上，依照相关法律规定，裁定：驳回异议人郭某的异议请求。

罗湖区法院作出上述裁定后，郭某不服，遂向深圳市中院提起执行异议复议。

然后，令人震惊的一幕出现了：在吴某某及其代理人毫不知情的前提下，深圳中院法官，于2025年4月23日，悄没声息地作出了（2025）粤 03 执复 431 号执行裁定书，以被执行人所持深圳某公司股权未经确认为由，撤销了（2024）粤 0303 执异 247 号裁定，中止（2023）粤 0303 执 7908 号案对案外人张某某持有深圳某公司 50%股权的执行。

相关人士认为，深圳中院作出的431 号执行裁定书存在程序和实体两方面的W法，涉嫌W法裁判。

业内人士：郭某不是提异议适格主体，二审法院严重W反法定程序

实际上，在一审罗湖区法院作出的247 号裁定书中，已经释明：郭某是否深圳某公司的股东身份仍在诉讼之中，并未经生效判决文书确认；郭某声称与孙某某的债务关系中，案涉股权未质押、也未经判决确认。故郭某某无权以案外人身份提出异议。

另一方面，根据相关法律规定，要以利害关系人身份对人民法院的执行提出异议，应符合以下条件：（一）认为人民法院的执行行为违法，妨碍其轮候查封、扣押、冻结的债权受偿的：（二）认为人民法院的拍卖措施违法，妨碍其参与公平竞价的；（三）认为人民法院的拍卖、变卖或者以物抵债措施违法，侵害其对执行标的的优先购买权的；（四）认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的；（五）认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的。

显然，郭某不属于前四种情形之一，第五项属于兜底情形，必须其合法权益受到人民法院执行行为的侵害为条件，显然，郭某并没有证明其有任何权益受到本案执行行为的侵害，所以郭某无权就（2023）粤 0303 执 7908 号以利害关系人身份提出异议。深圳中院未经任何解释和说明，直接将郭某认定为利害关系人，实属W法。

郭某的进入，更像是在搅局。

而深圳中院的“深度配合”，才是本案的高潮。

主要依据是，在罗湖区法院依法驳回郭某提起的执行异议之后，郭某不服，又向深圳中院提出异议复议申请，而后，深圳中院开始了系列匪夷所思的操作——

未向申请人吴某某送达复议申请书副本，未通知其应诉答辩，未告知相应诉权，在剥夺吴某某诉讼程序参与权和辩论权、严重损害其合法权益、违反法定程序的前提下，深圳中院作出431 号执行裁定书，全部支持了郭某的诉讼请求。

从根本上来说，深圳中院作出的431号执行裁定书，涉嫌W法裁判。

吴某某在向深圳中院提起的再审申请中提到，当事人的辩论权利是其在民事诉讼中的基本权利，该项权利应当贯穿于诉讼、执行全过程。

而本案中，深圳中院未向另一方当事人送达复议申请书副本，未通知其应诉答辩，未告知相应诉权，属于严重的程序违法，所作出的裁定，依法应予撤销。

在实际操作中，类似深圳中院此类违法剥夺吴某某诉讼参与权和辩论权，程序严重违法的案件，最终通过当事人向上级法院提起再审申请后，被上级法院裁定撤销的案例并不鲜见。

通过裁判文书网查询，本案情形与（2024）最高法执监540号高度相似。在该案中，云南高原存在“违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的”情形，最后被最高法裁定撤销云南高院的执行裁定并指定云南高院重新审理。

值得指出的是，在上述案例中，最高人民法院撤销云南高院裁定的理由与申请人吴某某向广东省高院陈述的理由完全一致。

还有，深圳中院曲解《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》，涉嫌W法裁判。

在深圳中院作出的431号执行裁定中，仅以《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第四条第一款规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：……（二）公司登记机关的登记、备案信息……”为依据，作出“以登记为准”，而认定孙某某不具备股权登记权利外观，进而确定案涉50%不能强制执行。

这是深圳中院裁定的核心依据，深圳中院此处的错误有二：

首先，《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第四条第一款规定，“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料”。对认定股权的公司内部文件范围，司法解释列举了章程和股东名册，但其后的“等”字说明该司法解释并未将认定股权的公司内部资料限定此两类文件。对此，《最高人民法院关于印发<关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要>的通知》第四条（详见本文尾所附条文）规定，法律规范在列举其适用的典型事项后，又以“等”、“其他”等词语进行表述的，属于不完全列举的例示性规定，以“等”、“其他”等概括性用语表示的事项，均为明文列举的事项以外的事项。对照《股权执行规定》表述可知，《股权执行规定》第（一）项属于非完全式列举。

因此，在认定是否属于被执行人的股权时，人民法院凭章程、股东名册来认定，自然没有问题，但其他文件足以证明相关股权归属于被执行人的，人民法院应同样可以冻结。深圳中院有意忽略此处的“等”字表述，将其他可以认定股权归属的其他情形排除在外，明显属于有法不依。

其次，深圳中院认为“股权登记具有权利外观，应当以登记为准，被执行人在经过股权确认之前，在法律上不能认定其是股东，更不能执行其法律上未认定的股权。”，但前述司法解释列举的可以认定股权的情形包括公司章程股东名册的记载，这两项文件属于公司内部文件，非商事登记机关的登记，并不对外公示，显然不具有深圳中院所说的“权利外观”。所以，深圳中院的说法，显然和最高院的司法解释精神相悖。此外，深圳中院认为被执行股权要经过股权确认，在本案中，代持股东张某某确认该股权归孙某某所有，公司另一股东刘某某确认该股权归孙某某所有，股权所在公司也确认该股权归孙某某所有，甚至异议人郭某也在多个案件中确认该股权归孙某某所有。所有与该股权有最密切联系的主体都确认该股权归孙某某所有，深圳中院却说该股权未经确认。

值得说明的是，前述司法解释将 “公司章程、股东名册等资料”记载的股权纳入可执行股权的范畴，而这些资料又属于公司内部资料，并不对外公示，说明最高院对将代持股权归入可执行范畴，是完全持认可态度的。但到了深圳中院这里，被执行股权却必须对外公示，具有权利外观，要经过确认。此点显然与最高院的精神相悖，属于典型的“双标”。

而在本案中，多个证据指向执行标的深圳某公司张某某名下50%股权，为孙某某所有。

首先，工商登记股东张某某在2022湘0503第1632号案件中以第三人身份，向法庭陈述本案执行标的即其名下深圳某公司50%的股权归孙某某所有；

第二，执行异议人郭某、孙某某、张某某于2022年7月22日签字且经深圳某公司盖章的《股东会决议》明确孙某某为执行标的的实际股东（持股50%）；

第三，执行异议人郭某、孙某某于2014年4月23日签署的《股权分配协议书》明确孙某某为执行标的实际股东；

第四，张某某在2023粤0305民初23110号案件开庭笔录中，以第三人身份向法庭陈述，其名下深圳某公司50%的股权系替孙某某代持；

第五，2021年11月10日，张某某在接受邵阳市公安局大祥分局民警调查时，承认其名下深圳某公司50%的股权系替孙某某代持；

第六，深圳某公司出具书面文件，确认公司知晓自公司设立以来，孙某某一直为张某某名下公司50%股权的实际股东；张某某名下公司50%股权对应的股东权利由孙某某实际行使，公司认可孙某某的股东地位；

第七，深圳某公司另一股东刘某某出具书面文件，声明强制执行张某某名下实际归孙某某所有的深圳某公司50%的股权，不损害其作为公司股东的利益。

以上述证据，结合《股权执行规定》可见，本案执行张某某名下深圳某公司50%的股权，符合《查冻扣规定》中，人民法院可以查封、扣押、冻结”的规定，符合《股权执行规定》第四条中对人民法院可冻结股权的规定。

需要指出的是，在深圳中院作出与诸多法律规定相悖的裁定中，将郭某认定为利害关系人，从而维护其利益。但与此同时，郭某在另案中，却多处主张张某某名下深圳某公司50%的股权为孙某某所有，在本案中又极力反对将该股权作为孙某某的财产进行执行，其行为构成反言，互相矛盾。

吴某某的代理律师指出，郭某在多处主张张某某名下深圳某公司50%的股权归孙某某所有，在本案中又极力反对执行该股权，其行为实质是阻挠本案的执行。

例如，2021年11月1日和2023年2月16日，郭某两次在接受邵阳市公安局大祥分局调查时，均称孙某某持有深圳某公司50%的股权，由张某某东代持。2024年，郭某又涉嫌伪造证据、虚构借款关系在罗湖法院起诉孙某某并冻结本案执行标的，后因被法官发现证据系造假，被迫撤诉。

基于上述证据，申请人吴某某无法知悉郭某行为背后的真实原因是协助孙某某逃避执行还是其他。但可以确认的是，郭某前后不一的言论已构成反言，行为目的在于阻挠本案执行，即使不考虑其他，仅从禁止反言，任何人不能从自己违反诚信的行为中获得利益的朴素基本法理出发，其主张都不应当得到支持。

综上可见，深圳中院法官在本案中，没有公平、公正、全面审理本案，其不负责任的行为和作出的裁定，有违司法的公平正义原则。