股权转让合意的认定

『经磋商，股权受让方出具其签名的《承诺书》，载明拟受让的股权数量、价格、转让款支付期限，并交付给股权转让方的，应认定双方间达成股权转让合意。转让方诉请受让方履行《承诺书》，收购目标股权，支付股权转让款的，应予支持』

宋XX诉辛XX股权转让纠纷案

天津市第三中级人民法院

（2021）津03民终8760号

天津市第三中级人民法院吴丹王孟璐

基本案情

宋XX诉称：被告辛XX原系欣荣星公司的控股股东，2018年2月，辛XX将其持有的欣荣星公司部分股权转让给山西省某物贸公司，为使宋XX同意山西省某物贸公司的入股，并成为持股51%的控股股东，作为条件辛XX同意以19250000元价格收购宋XX在欣荣星公司的全部股权。

2018年2月11日，辛XX以《承诺书》的形式书面确认上述事实，并承诺该股权转让款最迟于2018年6月30日前支付，如到期不能支付，辛XX本人愿承担全部法律责任，现付款期限已到，辛XX仍未支付股权转让款。

宋XX起诉请求：1.判令辛XX继续履行《承诺书》，收购宋XX在欣荣星公司的全部股权；2.判令存海支付宋XX股权转让款19250000元；3.请求判令本案诉讼费、保全费由辛XX承担。

辛XX辩称：原被告之间并没有就股权转让达成合意。宋XX即使持有《承诺书》，其行为也只能视为收到要约，在法定期限内未作出有效承诺，所谓的股权转让合同不可能合法成立。且《承诺书》内容并未涉及宋XX是公司增资前还是增资后的股份，转让标的并不明确具体。

法院经审理查明：欣荣星公司工商登记资料显示，截至2018年1月30日，宋XX和辛XX均为欣荣星公司的股东，其中宋XX在欣荣星公司认缴出资额19250000元，持股比例9.7%；辛XX在欣荣星公司认缴出资额12863.4935万元，持股比例64.91%。

2018年2月11日下午4时，辛XX向宋XX通过微信发送《承诺书》一份，并称，“宋总，我先给你承诺，正式的承诺文本见面时做给你，没有别的意思，只是想表明我的诚意，另外股权增值数额再另行商定”。2018年2月13日上午8时，宋XX又将修改后的承诺书，通过微信发给辛XX，并称，“辛总你先把这个承诺书签了谢谢”。同日上午9时，辛XX将手写签字的承诺书拍照后，通过微信又发给了宋XX。

上述落款时间为2018年2月11日的《承诺书》载明，“鉴于宋XX在其他项目上的资金需求，本人同意按一千九百二十五万的价格收购宋XX在欣荣星公司的全部股份。本人承诺该股份转让款最迟2018年6月30日前支付给宋XX，如到期不能支付，本人愿承担全部法律责任。另外，关于股权增值收益部分再另行商定。承诺人辛XX”。

2018年1月30日欣荣星公司形成股东会决议载明，依照公司法及公司章程，欣荣星公司于2018年1月30日在昭平县马江镇公司办公楼二楼会议室召开股东会，出席本次会议的股东8名，占公司总股本的比例为100%。全体股东一致同意，作出如下决议：1.同意山西省某物贸公司成为新股东，批准公司新增注册资本20626.3708万元，新增注册资本全部由山西省某物贸公司认缴，公司现有股东放弃上述增资的优先认缴权。2.上述增资完成后，公司各股东在注册资本中的出资额如下：山西省某物贸公司投资金额20626.3708万元，持股比例51%；辛XX投资金额12863.4935万元，持股比例31.8058%；杨永新投资金额3652万元，持股比例9.0298%；宋XX投资金额19250000元，持股比例4.7597%；辛好会投资金额10000000元，持股比例2.4725%；尚久荣投资金额1970000元，持股比例0.4871%。宋XX、辛XX均在上述股东会议上签字确认。欣荣星公司于2018年2月26日完成增资工商登记手续。

二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

裁判结果

天津市滨海新区人民法院作出（2020）津0116民初25690号民事判决：驳回原告宋XX全部诉讼请求。

宣判后，宋XX提出上诉。

天津市第三中级人民法院作出（2021）津03民终8760号民事判决：一、撤销天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初25690号民事判决；二、被上诉人辛XX于本判决生效之日起十日内支付上诉人宋XX股权转让款19250000元。

法院认为

天津市滨海新区人民法院认为：

宋XX主张与辛XX之间存在股权转让的法律关系，辛XX不予认可，对此宋XX应当提供证据予以证明。《承诺书》从形式上看，仅能视为辛XX的单方承诺；从内容看，《承诺书》中转让的标的并不明确，现有证据不足以证明双方之间形成股权转让合意。

天津市第三中级人民法院认为：

本案争议焦点系双方当事人股权转让是否达成合意。

本案辛XX微信上向宋XX发送《承诺书》后，宋XX对内容进行了修改后发给辛XX，辛XX按照该修改后的内容手写《承诺书》并签字确认，交付宋XX，该《承诺书》系双方经过协商达成，系双方当事人真实意思表示，并非单方意思表示。

承诺书的内容能够显示系对宋XX持有的欣荣星公司的全部股份进行转让，且双方均系欣荣星公司的股东，对公司增资事项均为明知，对转让股份数额为宋XX持有的欣荣星公司的全部股份并无异议，《承诺书》确定了转让价格和支付时间以及争议解决方式，不违反相关法律规定，应认定合法有效，双方应按照约定履行。

《承诺书》中“关于股权增值收益部分再另行商定”的约定，并不影响辛XX应按照约定在2018年6月15日之前支付股权转让价款19250000元。宋XX的上诉请求，具有事实依据，二审法院予以支持。

案例评析

股权转让是现代公司制度的重要内容。随着经济的发展以及营商环境的不断优化，股权交易日益频繁，涉及金额越来越大，随之而产生的纠纷不断涌现。

股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，其核心是平衡人合性和资合性。

股权转让纠纷是合同法（民法典）与公司法两大民商领域交汇合一的集中体现，也占据了公司纠纷的半壁江山。以天津三中院为例，股权转让纠纷目前仍是公司类纠纷项下数量最多的案件类型，其下主要的诉请主要涉及：请求支付股权转让款、解除股权转让协议、履行回购义务、确认股权转让协议无效或不成立等。（数据时间为2019年4月——2021年10月，数据来源天津三中院民二庭南大法综系统数据）

股权转让涉及特殊财产的转让，具有买卖的基本属性。对有限责任公司而言，股权是股东出资形成的对公司的一种控制权，股权转让方转让的正是这种控制权。股权转让的客体为标的股权。

股权转让合同是典型的商事合同，其成立既要满足合同成立的一般要件，又要满足商事法律规范的特殊要求。交易双方达成股权转让合意是股权转让法律关系成立的基础。一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，故有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。

判断股权转让合同是否成立，要看该股权转让合同是否具备合同成立的一般要件，即合同对当事人、标的和数量要件条款是否达成合意。如果转让方、受让方、股份的性质和归属、数量条款明确完整，则可以原则上判断当事人对股权转让达成合意。

意思表示

是指行为人为了产生一定民法上的效果而将其内心意思通过一定方式表达于外部的行为。其主要包括两个阶段：一是内心意思阶段，即表意人内心想法的形成；二是外部表示阶段，即把该内心想法通过一定方式表达出来。

通说认为，意思表示的主观要素包含：行为意思、表示意思及效果意思；客观要素即表示行为：

行为意思，指表意人自觉从事某项行为的内心意思；表示意思，是表意人想通过特定方式传达参与法律交易或法律交往的意识；效果意思，即表意人具有发生一定私法效果的内心意愿。

表示行为

是内心意思的外部表达，是行为人将内心意思以一定的方式表现于外部，并足以为外界所了解的行为。

认定股权转让合同中转让人是否具有股权转让的意思表示，首先应当从其行为意思、表示意思及效果意思等方面进行考量。

具体包括以下要素：

一是转让人有自觉进行股权转让的内心意思；

二是转让人想通过特定方式传达其转让股权的意思；

三是转让人具有发生股权转让的内心意愿；

四是转让人通过明示或默示的方式将其股权转让的意思表达于外。

本案中，案涉欣荣星公司为有限责任公司，为股东之间转让股权，不涉及优先购买权的问题。股权拟受让人辛XX在微信上向股权出让人宋XX发送《承诺书》后，宋XX对《承诺书》内容进行了修改后发给辛XX，辛XX按照该修改后的内容手写《承诺书》并签字确认后，拍照发送给宋XX。

《承诺书》载明“鉴于宋XX在其他项目上的资金需求，本人同意按一千九百二十五万的价格收购宋XX在欣荣星公司的全部股份。本人承诺该股份转让款最迟2018年6月30日前支付给宋XX，如到期不能支付，本人愿承担全部法律责任。另外，关于股权增值收益部分再另行商定。”据宋XX所述，当初是欣荣星公司增资时，为了使得宋XX同意山西省某物贸公司成为新股东，辛XX才做此收购股权的承诺。

从《承诺书》内容来看，股权转让双方主体明确，为宋XX与辛XX；标的及数量明确，为宋XX在欣荣星公司的全部股份；转让价款明确，一千九百二十五万；付款期限明确，2018年6月30日。结合双方的磋商过程，应认定《承诺书》符合合同的成立要件，成立且生效。

虽然宋XX未在《承诺书》上签字，但这份辛XX签字后的《承诺书》是掌握在宋XX手中的，且其在诉讼时效期间内诉至了一审法院主张履行《承诺书》。另，《承诺书》虽约定“增值部分另行商定”，但本案宋XX只是诉请主张达成合意的转让价款1925万元，并未主张其他增值收益。

由此，对于审理者而言，在处理股权转让纠纷时，双方经过磋商后，股权受让方出具其签名的《承诺书》，载明拟受让的股权数量、价格、转让款支付期限，并交付给股权转让方的，应认定双方间达成股权转让合意。转让方诉请受让方履行《承诺书》，收购目标股权，支付股权转让款的，应予支持。

另外，随着市场主体之间的产权交易日益活跃，股权的流转已成为众多企业募集资本、优化资源配置的重要方式之一。为防范股权流转过程中可能出现的风险，股权出让方、受让方在进行股权转让时，应当遵守诚实信用原则，严格按照法律法规和公司章程的规定，合法合规防控风险。

可以从以下几个方面考虑：

1.交易双方应当委托专业人士以书面形式规范订立股权转让合同。

2.股权转让方应遵循诚实信用原则，如实、全面、完整地披露其出资信息、经营及财产状况，严格按照公司章程及法律法规，保障其他股东的知情权及优先购买权，并应确保股权权属清晰、流转畅通。

3.股权受让方应尽充分的审慎义务，对目标公司、转让方的法律、财务尽调，重点关注转让方转让标的股权是否受到限制，如是否存在质押、司法冻结及是否存在与其他第三方之间的对赌、回购协议等情形；还应对目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估，并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据、涉及夫妻共同财产的应要求转让方提供配偶同意转让的书面文件或者授权委托书；严格审查股权转让方出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件。

4.股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变更登记。

相关法条

《中华人民共和国合同法》

第十二条【合同内容】

合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

（一）当事人的名称或者姓名和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：

（一）内容具体确定；

（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第二十一条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第三十条 承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条 民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。