摩闻案例精析「商事篇」跨境贸易纠纷中“合同有效期”条款的解释

案情简介

2022年9月13日，阿联酋甲公司（买方）与中国乙公司（卖方）签订钢材买卖合同，约定甲公司向乙公司采购钢管及不锈钢制品，总价839,114.31美元，预付款20%（167,822.86美元），备货期为收到预付款后45天。合同商业条款载明“有效期7天（valid day）”，但未明确该期限的具体含义。甲公司于2022年9月15日、26日分两次支付预付款共计616,783.08阿联酋迪拉姆（约167,918.94美元）。

后乙公司以原材料涨价为由要求上调价格，甲公司拒绝。双方协商后，同意解除合同中的不锈钢部分交易，乙公司退还相应预付款293,520阿联酋迪拉姆，但就剩余钢管部分的变更事宜未达成一致。甲公司主张因乙公司迟延供货导致其客户取消订单，诉至法院要求解除合同并返还剩余预付款323,263.08阿联酋迪拉姆及利息。乙公司抗辩称，甲公司未在“有效期7天”内付款构成违约，导致了订货时原材料价格上涨，存在过错。且剩余合同部分应继续履行。

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代理意见

本案中，摩方常闻律师作为甲公司的代理人，接受委托后，详细了解了案件事实，认为本案的关键在于是否满足解除合同的条件，以及甲公司履行合同是否适当，对此，提出了如下核心的代理意见：

一、关于合同解除的合法性

乙公司迟延履行构成根本违约：合同明确约定备货期为收到预付款后45天，2022年9月15日、2022年9月26日，甲公司已经分两次分别向乙公司支付308391.54迪拉姆，合计616783.08迪拉姆，每次为合同总标的的10%，合计20%。

而甲公司在合理期限内付款后，乙公司不但未能于45天内发货，而且于2022年10月12日提出涨价，表示无法生产不锈钢圈。由此可见，是乙公司在履约中存在严重的违约行为。乙公司未在期限内备货或发货，亦未举证证明已履行交货义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，迟延履行致使合同目的无法实现，乙公司有权解除合同。

“有效期7天”条款该如何解释：案涉合同载明：“valid time：7days”，双方一致确认的中文译文为“有效期：7天”。

案涉合同中并没有关于有效期具体如何解释的约定，因此不能解释为7天内不付清预付款，则报价失效，从而要求甲公司承担逾期付款的违约责任。

因此，乙公司认为甲公司未在“有效期7天”内付款构成违约的观点，缺乏事实依据和法律依据，甲公司不存在任何违约行为。

二、关于预付款返还的正当性

合同解除后，乙公司占有剩余预付款缺乏法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，合同解除后，未履行部分应终止履行，乙公司需返还预付款并支付资金占用利息（按年利率3.65%计算）。

三、乙公司的抗辩不成立

乙公司声称甲公司未配合变更剩余合同，但双方仅就不锈钢部分的解除达成一致，剩余部分因协商不成而未能履行，责任不可归咎于甲公司。当双方合同变更未能达成一致的时候，双方均应当按照原合同履行，而对于原合同，甲公司已经按约支付了预付款，但乙公司并没有履行生产发货的义务，因此合同已经达到了法定解除的条件。

乙公司主张甲公司损害其预期利益，但未提供证据证明其因履行合同实际遭受损失，或甲公司存在恶意违约行为。因此当合同解除后，应当由乙公司承担退款和相应的违约责任。

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裁判结果

一审法院认为甲公司履行合同适当，“有效期”一词仅从文本中不能认定是对于预付款期限的约定。乙公司未按约发货，甲公司客户的订单也已经取消，合同已无法履行，应当解除。遂支持甲公司诉请，判决：

案涉合同于起诉状送达之日（2023年6月8日）解除；

乙公司返还甲公司预付款323,263.08阿联酋迪拉姆及利息（自2023年6月8日起按年利率3.65%计算至实际清偿之日）；

后乙公司不服判决提起上诉，二审法院维持原判。

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办案心得及建议

本案为国际货物买卖合同，在此类案件的办理中，存在几大难点

1、准据法的适用：涉外民商事法律关系必然涉及准据法的适用，在运用准据法时，便考验律师的基本功，对于案件事实、法律事实和法律规定应当精准把握，有机统一。

2、证据的组织及外文文本的翻译问题：跨境交易中，往往会涉及不同的外文文本，尤其是当文本内容出现歧义时，需要通过专业解释（词典）、文义解释以及结合上下文的方式综合论证观点，从而向法院准确解释合同内容的真实意思，以佐证自身的观点诉求。

3、涉外委托手续的办理问题：在办理涉外案件代理国外委托人时，委托手续的办理有别于国内，根据中国与不同国家的双边或多边条约，委托手续可能涉及公证机构公证、驻外使领馆认证等程序，需要考验办案律师对于外国法律的了解和实操能力。

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办案心得及建议

1、合同条款的明确性：商事合同中“有效期”等模糊表述易引发争议，建议明确其具体指向（如报价有效期、付款期限等），并配套违约责任条款。尤其是在涉外交易合同中出现不同语言版本时，以哪国语言为准，具体定义如何，需要做出更明确的约定。

同时在争议解决的约定上需要重点关注，如果发生纠纷适用何种准据法（包括实体准据法、程序准据法），发生纠纷时归哪国法院管辖或仲裁等。若约定仲裁管辖，还需关注仲裁机构、仲裁规则、仲裁地等关键要素。

2、跨境贸易的风险防控：卖方因原材料涨价要求变更合同时，买方应及时固定证据（如书面拒绝函），避免被认定为默认同意；若协商不成，可依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条主张法定解除。

3、违约责任的举证要点：守约方需证明对方迟延履行或根本违约，而违约方若主张免责，需举证证明己方无过错或存在不可抗力等法定事由。

本案中，甲公司在矛盾初期便联系了摩闻律师，在律师的专业指导下，通过完整保留付款凭证、沟通记录等证据，成功证明乙公司的违约事实，体现了跨境贸易中证据留存的重要性。

承办律师：李志恒吴波

一审：长沙市岳麓区人民法院（2023）湘0104民初10594号

二审：湖南省长沙市中级人民法院（2023）湘01民终17067号