84号文为PPP存量项目注入“稳运行、促升级”新动能

前言：为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，规范政府和社会资本合作（PPP）存量项目（以下简称“PPP存量项目”）建设和运营，提升项目运行质量效益，持续提高公共服务供给水平，推动经济社会平稳健康发展，国务院办公厅转发了财政部的《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84号），该通知迅速引起了PPP市场的广泛关注。本文从初衷、突破和预期三个方面解析84号文对于PPP存量项目的影响。

——孟奕、周兰萍

一、初衷：分类施策，保障PPP存量项目稳健运行

根据财政部有关负责人就规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营答记者问，PPP存量项目数量众多，情况复杂多样，但均需遵循确保项目长期稳定运行的原则，为此，政府、社会资本、金融机构等各方需紧密合作。因此，84号文作为国家层面的指导性文件，在坚持“系统推进、分类施策、降本增效、强化保障”的原则基础上，对各参与方分别提出了要求，其目的仍是为保障PPP存量在项目全生命周期内的稳健运行。

按照84号文本次关于PPP存量项目分类分级推进的实施要求，笔者系统梳理了在建及运营期PPP存量项目中，各参与方应承担的职责，详细内容参见下表：

总之，84号文的出台从保障项目顺利建设到推进项目平稳运营再到规范项目移交，再次构建了覆盖PPP项目全生命周期的监管链条。而由于PPP存量项目建设、运营和移交涉及多部门、多环节、多主体，因此地方政府需发挥引领作用，协调相关部门、社会资本方及金融机构，共同确保PPP存量项目的顺利实施。

二、突破：多措并举，拓宽PPP存量项目资金资源渠道

整体来看，84号文最具突破性的创新在于就实践中广泛发生的PPP存量项目付费不足、融资不畅等问题，针对性地提出了综合运用各类资源和政策工具的解决措施，有效保障PPP存量项目建设和运营。具体包括：

1、进一步夯实政府预算管理和绩效考核责任

对于涉及政府支出责任的PPP存量项目，沿袭以往PPP政策法规的要求，84号文再一次提出政府应当按照预算管理程序，将政府承担的项目建设成本和运营补贴纳入预算管理，严格执行支出计划，不得挪用、擅自改变本应用于PPP存量项目支出的预算资金用途。而针对实践中部分地方政府常以工程尚未经审计决算或绩效考核为由拒绝付费的情形，84号文要求政府严格实施绩效监控与评价，强化结果应用并与付费挂钩，同时严禁政府以拖延竣工验收、延迟绩效评价等手段拖欠费用，为社会资本合法权益提供坚实的政策保障。

2、明确将PPP存量项目纳入政府债券资金支持范围

此次84号文最受关注和热议的内容无疑是明确将PPP存量项目纳入政府债券资金支持范围，具体而言：符合条件的在建项目，地方政府可统筹一般债券、专项债券等资金，覆盖建设成本中的政府支出；对已运营项目，亦可安排专项债券资金，有序解决社会资本方垫付的建设成本问题。

这一政策的出台，标志着自国务院办公厅2024年底出台《关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》（国办发〔2024〕52号）明确了专项债券负面清单后，为PPP存量使用专项债券资金提供了清晰的政策路径。笔者也观察到，其实在84号文出台前，各省市地方已陆续发行专项债券支持化解存量PPP项目风险。比如，内蒙古明确安排50亿元专项债券资金用于化解存量PPP项目风险；云南省安排369亿元专项债券资金用于支持各地统筹用于隐性债务化解、部分PPP存量项目建设和解决拖欠企业账款。这一系列措施无疑为PPP存量项目“建设期融资难、运营期付费难”问题提供了切实的解决思路，为PPP存量项目注入新动能。

3、采用灵活变通方式多渠道扩充项目收益来源

除了要求政府根据项目的轻重缓急合理排序，优先推进有收益的项目以控制并降低政府支出外，针对已进入运营期的存量项目，84号文还提出，可结合项目实际，灵活采用拓宽收入渠道、激活闲置低效资产等多种策略，有效提升项目收益。也就是说，对于运营中的存量项目，政企双方可在充分论证的前提下，继续深入探索并挖掘项目自身的经营潜力。当然，PPP项目可持续运营的实现也离不开政府对于相关经营性资源的统筹调配和政策支持，以及社会资本自身专业化运营管理水平的提升。

4、整合相关资金资源渠道实现项目长期稳定发展

在充分利用政府预算和债券工具的同时，84号文进一步提出地方政府要统筹运用中央转移支付、地方自有资金，合理用于存量项目建设成本和运营补贴。PPP存量项目涉及具体行业领域，行业主管部门应充分发挥职能，有效利用相关资金，确保各行业领域存量项目平稳有序推进。

此外，84号文还提出“将PPP存量项目纳入今后相关增量政策中统筹考虑”等方面要求，这意味着未来政府在围绕公共服务、基础设施等领域新出台或新实施的各类支持性政策工具（如财政补贴、专项债券、税收优惠、信贷支持、REITs等财税和金融工具）时应更加注重对已有PPP存量项目的协同与支持，这意味着存量PPP项目在未来政策框架中将获得更有力、更系统的支持，有助于改善当前部分项目因融资渠道受限、收益来源单一、政策衔接不畅乃至政府人事变动影响等导致的运营困境。

三、预期：协商共赢，共筑PPP存量项目可持续发展新格局

84号文的出台使得PPP存量项目的可持续发展路径愈发清晰，通过专项债券资金的支持、项目收益来源的多元化拓展以及相关资金资源的有效整合，PPP存量项目在化解历史遗留难题的同时，也为后续发展奠定了坚实基础。但从目前市场反响情况来看，不排除在未来执行过程中各方仍会对文件内容的理解存在差异。针对当前热议的若干问题，笔者尝试提供自己的理解与建议，希望能为相关参与方提供一些参考。

1、关于将专项债资金用于社会资本方垫付建设成本的认定问题

在当前地方政府债务压力极大的背景下，相信各个地方政府依据84号文都会积极寻求通过合理运用专项债券等资金，优化PPP存量项目建设和运营，以降低项目财政支出责任，从而腾挪财政承压空间。但是，对于84号文中提到的“可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题”具体处理路径尚待明确，特别是对于“垫付建设成本”的理解恐会成为实践中的争议焦点之一。究竟哪些成本属于可纳入专项债券支持范围的“垫付建设成本”，以及如何认定垫付的合理性与必要性，仍有待进一步细化标准。对此，笔者理解：

根据政府专项债券管理机制的相关规定，政府专项债券资金只能用于资本性支出，而不得用于经营性支出，同时结合对84号文中该条款上下文的理解，新规是将建设成本和运营补贴作了不同处理，即对于政府付费/补贴中对应建设成本部分（即可用性付费部分），因属于资本性支出，故可以使用专项债；但对于政府付费/补贴中的运营补贴部分（即运维绩效付费部分），因不属于资本性支出，所以不适合使用专项债资金。

当然，不排除部分地方政府会将“垫付建设成本”限缩理解为项目建设期实际发生的、且已由社会资本方先行承担的刚性支出，如土地费用、工程款、设备采购费用等具有明确合同依据和支付凭证的成本项，即不包括可用性付费中社会资本的投资收益部分。

因此，在84号文基础上，建议财政部门出具更具操作性的指导意见，明确政府专项债券资金用于社会资本方垫付建设成本的具体操作流程。同时，地方政府应依据项目合同约定及项目审计结果等资料，明确界定垫付成本的构成与金额，并确保专项资金的使用符合合规性要求。

2、关于已产生的拖欠企业账款的认定问题

近年来国家高度重视解决拖欠企业账款问题，党的二十届三中全会决定明确指出，要健全涉企收费长效监管和拖欠企业账款清偿法律法规体系。此次84号文也提出，经认定涉及拖欠企业账款的，要按照国家有关规定及时妥善解决。对于该条款涉及的国家有关规定和认定主体问题，笔者理解：

首先，根据《国务院办公厅关于印发清理拖欠企业账款专项行动方案》《加快加力清理拖欠企业账款行动方案》以及《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第728号）等相关规定的文件精神，各主管部门需遵循“谁主管、谁负责”的原则，对本系统及本单位内的拖欠账款进行全面核实与认定，并建立详细台账，确保在规定时限内实现清零目标。又根据PPP项目操作惯例，通常系由政府方授权的行业主管部门作为项目实施机构与社会资本/项目公司签署PPP合同，因此作为实施机构的行业主管部门通常为核实、认定、督促整改拖欠企业账款的第一责任人。

其次，由于84号文等PPP相关政策文件均要求财政部门要按照预算管理程序将政府承担的项目建设和运营补贴支出纳入预算管理，推动财政资源精准配置、高效利用。且根据国家审计署和各省市审计主管部门关于做好清理拖欠民营企业中小企业账款审计的文件中，已明确将拖欠账款问题纳入重点审计内容，包括将清欠情况作为政府跟踪审计的重要内容，督促拖欠主体按要求及时进行清偿等。因此，在实际操作中，财政部门与审计机构的协同配合也显得尤为重要。

再次，如企业已就账款拖欠问题通过提起诉讼或仲裁方式解决的，则相应地，人民法院和仲裁机构则需要对拖欠账款的事实进行认定并依法作出裁判。基于尊重司法裁判的原则，政府方需积极协同法院及仲裁机构，确保裁判文书得以切实执行。对于涉及政府支付义务的事项，应及时纳入预算安排，确保清偿资金到位。

最后，对于如何依法依规妥善解决拖欠企业账款问题，还需注重法律保障与制度执行的统一。具体实施过程中，需严格遵循法律法规，对拖欠行为严厉追责，以保障企业合法权益不受侵害。同时，强化制度执行力，构建长效监管体系，防止问题再度出现。与此同时，应推动信息公开透明，将清欠工作置于阳光下运行，接受社会监督。唯有如此，方能实现账款清欠工作的常态化、制度化、规范化，为PPP存量项目的稳步推进营造良好的法治环境与市场氛围。

3、关于PPP存量项目政企协商机制的重新构建问题

根据84号文关于“降本增效”的指导意见，鼓励政府方、社会资本方、金融机构等参与方平等沟通、互惠让利，以降低项目运行成本，提升项目产出质效。同时提出，政府方要与社会资本方平等协商，合理调整项目投资回报率、资金折现率等指标，适当延长合作期限，建立运营成本控制机制，平滑地方财政支出。对此，社会资本方普遍担忧，该条款可能被政府方用作减少支出责任的手段，从而侵害其合法权益。对此，笔者理解：

首先，84号文的初衷是为了推动存量PPP项目平稳运行，其核心目的是“降本增效”和“平滑地方财政支出”，以确保项目能“持续稳健运营”。同时，该条款把政府、社会资本、金融机构三方并列表述，要求“共同降低项目运营成本”，逻辑是“大家一起降本”而不是“政府单方压价”。因此，84号文并非意在单方面削减政府支出，更不能成为政府违约的借口，政府方不应只关注“降本”而忽略与社会资本通过优化合作方式到达“增效”和“平稳”的效果。

其次，84号文全文多次出现“平等协商”“依法履约”“契约精神”等表述，这意味着任何调整都应基于双方合意，而非政府单方面决定。如果协商不成，原有合同仍然是重要的履约依据。84号文件最后专门提示“严防产生合同纠纷，防止逃废债，保障各方合法权益”，可见其根本目的在于通过加强沟通协调，推动政企双方在合法合规的基础上达成共识，形成互利共赢的局面。

最后，在实际执行中确实需要警惕个别地方政府可能以84号文为名，行单方面违约之实，错误地理解或滥用政策条款，迫使社会资本方接受不合理条件。对此，面对这些潜在风险，社会资本方可以主动采取措施来更好地保护自身权益，包括：

（1）重新审视合同：仔细研究现有PPP项目合同中关于变更调整、争议解决相关条款，明确合同约定的调整机制和程序。

（2）明确调整边界：任何调整都应基于详细的测算和客观基础。例如，运营成本控制机制如何建立，投资回报率调整的依据是什么（如参照行业基准、通货膨胀率、利率变化等），合作期限的延长与投资回收期、收益率如何匹配等，都需要在谈判过程中明确约定。

（3）善用法律与政策武器：84号文本身强调“依法”和“契约精神”，这本身就是社会资本方的武器。如果遇到政府方单方面的、不合理的要求，可以依据现有合同以及《民法典》《招标投标法》等法律法规维护自身权益。同时，也可以利用84号文中关于“不得拖欠付费”“支出责任纳入预算”等条款反向督促政府方履约。

（4）寻求专业支持：复杂的重新谈判可能需要财务顾问、法律专家等专业机构的支持，专业机构能精准进行财务测算、风险评估，并设计合同条款，充分利用现有政策和法律框架，促进项目在平等协商中得以优化。

总之，84号文提供的只是一个“再谈判窗口”，窗口能不能开、怎么开、开到多大，仍应由政企银各方根据现行法律法规、合同约定和项目实际情况来决定。

结语

本次84号文的出台，为保障存量PPP项目的稳健运行以及实现多方利益的协调与平衡起到了重要作用，在当前经济形势下显得尤为重要。笔者认为，面对复杂多变的经济环境，各参与方唯有秉持合作共赢的理念，才能实现风险共担、利益共享。通过推动政府、社会资本和金融机构之间的深度沟通与合作，PPP存量项目的优化路径将更加清晰可行。通过多方共同努力，PPP存量项目有望在优化调整中焕发新生机，实现高质量发展。

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周月萍律师，上海国际仲裁中心、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会、杭州仲裁委员会、南京仲裁委员会等机构仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会工程法律评审专家，连续多年获评国际权威争议解决法律评级机构Benchmark Litigation建设工程领域“争议解决之星”。

周兰萍律师，上海国际仲裁中心、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会、杭州仲裁委员会、南京仲裁委员会等机构仲裁员，生态环境部EOD试点项目评审专家，政协浦东新区六届、七届委员，上海市第三中级人民法院特邀监督员。

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