广东企业辽宁收购股权遇套路，数千万费用当地法院判决分文不退

近期，广州拓洋公司到辽宁收购一家建筑公司100%的股权，总价3800万元，在支付了2470万元后，因政策变化、标的公司存在业绩造假、提供的资料不符合要求、违约在先等原因导致收购失败，结果被收购方辽宁省阜新正某建设工程有限责任公司（下称“正某公司”）坚持分文不退。

争议发生诉诸法院后，正某公司收入囊中的收购款分文不退的主张，竟然得到当地法院的全部支持，一时引发各方的关注。

01.

收购中途以“花钱办手续”等为由，套路签下多份“补充协议”

拓洋公司是广州一家从事股权投资的本土企业。

2022年5月12日，拓洋公司的代表屈某与正某公司的代表郑某签订了一份《股权收购协议》，约定正某公司拟将持有的目标公司100%的股权转让给拓洋公司。

协议约定被收购公司股权交易价格为3800万元，签订协议3日内支付定金760万元，标的公司股东变更完毕后再支付3040万元。

协议约定违约责任：如因国家政策调整导致标的公司持有的目标资质，无法通过重组分立的方式分立至拓洋公司名下或拓洋公司未能成功取得目标资质迁出函，则双方同意解除合同，互不负违约责任，乙方全额无息退还甲方定金。违约责任同时还约定，若资质未能迁出，则拓洋公司负责迁回；若不能迁回，则正某公司没收定金及追究拓洋公司的违约责任。

需要说明的是，本次收购案中，正某公司需将该公司的资质分离至其全资控股的子公司广东中某某泰公司（下称“标的公司”）。也因此，需要正某公司依照协议约定，配合拓洋公司提交相关资质材料进行资质分离的审批。

2022年6月21日，双方就“双壹资质”剥离及其配置建造师人员系统责任，签订了《股权收购补充协议》。

收购协议签订两个多月后，当拓洋投资公司按照正常途径，将正某公司准备的相关材料提交到阜新市建设局请求出函时，却被拒绝。此时，正某公司提出需额外支付30万元办理出函的“劳务费”。

尽管拓洋公司觉得不公平，但郑某摆出一副无所谓的态度：不履行合同、不支付30万元，就结束交易。拓洋公司有心收购股权，为顺利完成交易，只能额外支付该笔款项。为此，双方于2022年7月20日，签订了《股权收购补充协议二》，对相关事项进行约定。

在拓洋公司额外支付了30万元给正某公司后，阜新市建设局很快就出函了。

对此，拓洋公司表示，按照合同约定，拓洋公司负责阜新市住房和城乡建设局出函事宜，但拓洋投资公司正常申请却被拒绝，额外向正某公司支付30万元后，阜新市建设局很快就出了函，由此怀疑阜新正某公司、郑某有向阜新市建设局有关人员行贿。而当时阜新市住建局办理正某公司资质跨省迁移函的经办人为姚某勤，负责人为张某夫。

02.

接连套路，拓洋公司一步一步落入“投资陷阱”

让拓洋公司没想到的是，30万元的办事费，仅仅是后续2000万元投资陷阱的第一步。

拿到阜新市建设局的出函后，拓洋公司按照正常流程向辽宁省住建厅提交资质分立资料，但没有获得该厅的资质分立函。

此后，经双方沟通，正某公司表示可以帮助拓洋公司办妥省住建厅资质分离函，但要增加80万元费用。尽管拓洋公司觉得不公平，但还是于2022年8月18日，与正某公司签订《股权收购补充协议三》。该协议主要内容为双方同意在原收购价格基础上，总价增加80万元，正某公司负责在协议签订之日起，15日内取得辽宁省住建厅关于同意目标资质分立的函。

然而，补充协议三签订后，正某公司迟迟未能取得目标公司资质分立的函。

由于资质分立函未能如约拿到，郑某又提出新的变更事项。

2023年1月5日，郑某通过微信与屈某沟通，就出函时间变更及出函后相关事项，以及双方的违约责任，再签订一份协议。

2023年1月6日，拓洋公司与正某公司签订《股权收购补充协议四》。该补充协议变更了正某公司负责出函的时间，为补充协议签订之日起的45个工作日内，否则视为违约。而“乙方（正某公司）在取得辽宁省住建厅关于同意目标资质分立函后六十个工作日内甲方（拓洋公司）必须完成股权变更及付款，否则视为违约，违约责任同协议约定。”这一补充条款已对原协议的付款节点做了根本性的变更。

补充协议四签订一个多月后，经正某公司操作，拓洋公司取得了辽宁省建设厅给出的目标公司跨省资质分离函，拓洋公司也依约于2023年2月14日向正某公司转账80万元。

此后，拓洋公司按流程先后两次向广东省住建厅就目标公司的资质分离递交申请。

2023年3月17日和2023年5月16日，广东省住建厅向目标公司先后两次作出“不予行政许可决定书”。

从两次行政不予许可的原因来看，绝大多数归属于被收购标的公司，包括企业资金未实缴，公司控股真实性存疑，财务报表不予认定；重组分立方案转移人员名单中人员未实际转移至转入方，不予认定；企业法律继承或分割情况的说明无在建工程情况说明；转出方不具备转移资质的资格等等。

拓洋公司表示，两次申请资质分离未成，主要责任在正某公司，因为拓洋公司仅是负责上传资料，而提供资料及资料盖章均由正某公司负责，但要想继续履行合同，就得正某公司配合重新做资料。

在此后的协商过程中，正某公司的负责人郑某抓住这一点，于2023年6月10日提前要求支付全部收购款，并抛出“500万星期一……其他2500（万）多，哪天给，必须明确态度，再没有准确说法，下周我安排法人代表会会计被分公司注销了”、“撤回出省函”等要挟性言辞作为谈判筹码，继续向拓洋公司施压，要求先支付全部收购款，再谈配合出资料事宜。

迫于压力，拓洋公司于同年6月12日、7月26日和8月29日，先后将500万元、600万元和500万元汇入郑某账户。与之对应的是三次汇款之后，双方签订了五、六、七等三份补充协议。

拓洋公司负责人表示，其中的补充协议五，是正某公司的负责人郑某胁迫我公司屈某签订的。

事实是，当时双方已经达成增加进度款的口头协议，拓洋公司也按照口头协议约定向正某公司支付了一千多万元进度款。但正某公司收到款项后，还是不配合拓洋公司盖章，并且威胁拓洋公司说不签订补充协议五就不予配合，且此前已支付的款项不予退还、安排工作人员注销目标公司等进行威胁。

当时，拓某公司的代表人屈某，基于对方不配合申报资料的盖章并注销子公司及押金被没收的胁迫，不得不与正某公司签订了《补充协议五》。且正某公司提出《补充协议五》的文字及条款一个都不能删减，否则就终止双方的合作，没收定金。

在基于非平等、自愿原则之下签订的《补充协议五》中，第二条约定：“如在前述期限内，拓洋公司不能完成约定义务，正某公司已收取的2000多万元不予退还。在《补充协议六》中，甚至还颠倒黑白的约定，如因正某公司个别工程业绩材料不完善或伪造材料等原因造成的后果与正某公司无关，涉及法律责任由拓洋公司承担。

屈某表示，五、六、七三份补充协议的核心是正某公司答应延长收购时间，股权收购无论成功与否，拓洋公司必须要提前支付收购款，且后面的三份补充协议中，正某公司对此前约定的违约责任全部予以剔除，考虑到此前拓洋公司已经支付了近千万元的款项，拓洋公司不得不签订了后面极不公平的三份补充协议和支付了相应的款项。

此后，拓洋公司根据正某公司移交的资料，再次向广东省住建厅就目标公司的资质分离提交申请。

2023年9月15日，广东省住建厅再次作出两份不予行政许可决定书，其中34X1号决定书认为“经审查，存在以下问题：1.企业净资产和控股真实性存疑，财务报表不予认定。2.申报企业提供转出方业绩竣工验收报告真实性存疑，不予认定”对该公司提出的市政公用工程施工总承包一级资质（企业全资子公司间重组分立）的申请未准予行政许可；34X2号决定书认为“经审查，存在以下问题：1.企业资金未实缴，公司控股真实性存疑，财务报表不予认定；2.申报企业提供转出方业绩前后申报材料不一致，项目经理信息存疑，不予认定。”对该公司提出的建筑工程施工总承包一级资质（企业全资子公司间重组分立）的申请未准予行政许可。

基于上述不予行政许可的原因，拓洋公司认为股权收购失败主要责任在正某公司，遂于2024年6月3日，向正某公司邮寄送达告知函，告知要求解除双方股权收购协议，并要求返还已经支付的2470万元。

正某公司则认为责任不在己方。双方协商未果。

03.

收购失败原因主要归于目标公司，一审判决部分退款，二审裁判不公分文不退

2024年5月13日，拓洋公司将正某公司起诉至阜新市新邱区人民法院，诉求解除双方签订的系列股权收购协议，判令被告退还支付的2470万元资金及利息。

2024年9月29日，新邱区法院作出判决如下：解除双方签订的系列股权收购协议；被告正某公司返还拓洋公司定金等款项840万元及利息；驳回拓洋公司的其他诉讼请求。

一审判决后，双方均表示不服，遂上诉至阜新市中级人民法院。

让拓洋公司万万没有想到的是，二审法院对拓洋公司提交的政策变化，正某公司注册资本没有实缴完成，业绩、资质等均不符要求的有利证据，均未予以认定。

相反，二审法院对正某公司主张的，以该公司利用优势地位，以不给钱“……下周我安排法人代表和会计把分公司注销了”、“撤回出省函”等言语要挟作为筹码，形成的系列显失公平、平等原则的协议，全部予以支持。

2025年3月26日，阜新市中院对一审判决正某公司返还定金760万元及出辽宁省函费用80万元部分进行了改判，撤销该项判决，判决拓洋公司承担一、二审的全部诉讼费用，驳回拓洋公司的其他全部诉讼请求。此举意味着，拓洋公司在收购正某公司股权一案中，760万定金及过程中支付的1700余万元的收购款，全部打了水漂。

拓洋公司负责人屈某表示，阜新市中院偏袒本地企业的意图显而易见。首先，收购股权标的公司的材料都是由正某公司提供的，我方按程序提交材料有何过错？再有，合同的签订都是处于“被胁迫”的情景之下签订的不公平、不平等协议，法院为何视而不见？还有，二审法院判决分文不退的依据是什么，正某公司没有提供实证显示其实际损失，如何量化损失，何来的高达2000多万的赔偿？一个企业，白白损失2000多万的巨款，足以让一个企业从此破产倒闭！

屈某打了一个比方说，二审中，法院明知一个企业被正某公司和郑某用类似电信诈骗案中“充值提现”的套路，一步一步套路形成不平等协议，明知其不合法、不合情、也不合理，结果却站在套路方的立场，作出了不公正的判决。

案件审理过程中，拓洋公司就正某公司业绩不符合要求的问题展开了核查。通过国家住建部网址查询到，正某公司资质申报的代表工程业绩为阜新市“富某花园6#楼工程”。但是，根据全国建筑市场监管公共服务平台和现场走访，根本无法查询到阜新市存在“富某花园”的建设项目。后又查询与之相近似的名称项目，发现所有的公示信息中，施工单位均不是正某公司。

2025年8月8日，拓洋公司向辽宁省高级人民法院提交了《再审申请书》。

拓洋公司在再审申请书中称，在无证据表明正某公司曾向再审申请人提供过申请资质分立的全套资料的情况下，法院却在判决中认定其按照协议的约定提供了申请所需的材料，并认定再审申请人构成违约。二审判决裁判结果就相当于一个买卖合同的买受人没有得到任何标的物的情况下，要向出卖人支付2000余万元价款，而出卖人在没有任何损失的情况下，空手得到2000余万货款。二审法院的判决结果实难令人信服。

据悉，目前辽宁省高院已经受理了该案。