上海
2025年12月31日下午，证监会网站发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘规则》） 发布，这是证监会第一部关于董事会秘书（以下简称董秘）的部门规章。
有朋友说，我看了《董秘规则》，怎么觉着，
董秘是监管派来的卧底？
当然，朋友是开玩笑。
他看的这一段，《董秘规则》是这样写的：
第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
朋友说，按照这段的字面意思理解，如果董秘发现公司存在重大违法违规行为，应当及时报告证监会和交易所，那么，董秘岂不是监管派来的卧底?
哈哈哈，我们一起大笑。
你说的对，尽管不精确，但也没大错，董秘有报告违法行为的法定义务。
因为董秘是法定岗位，承担法定职责，所以，董秘发现重大违法违规的行为，应当报告监管，这是法定义务，如果董秘不报告，则后续如果处罚就不能免责，毕竟你有法定义务报告你发现的违法行为。
朋友若有所思，哦，这么看来，董秘是个高危职业。如果公司一意孤行，董秘有义务报告。否则？
我说，报告才能免责，而报告也就是意味着你在这家公司职业生涯的终结。
朋友说，恐怕以后的职业生涯也over了。
但是，你不报告，虽然暂时保住了饭碗，但是事后却无法免责，你看财务造假案例通常董秘都会在处罚之列。
朋友说，这新规厉害的，压实董秘责任，我等韭菜多了防护网。
我说，其实，也不新鲜，之前就有类似规定。
之前对董秘具体规定在交易所上市规则中，几个交易所的上市规则基本一样，对董秘的职责规定都有一条发现违法违规的报告职责。
以深交所上市规则为例：“4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。”
所以，之前安靠智电董秘黄节根因敲诈勒索被判刑的案例中，法院认为，既然黄节根认为公司拟发布的定期报告存在虚假，应当向监管（交易所）报告，而实际是黄节根没有报告，说明黄有其他想法，与其他证据一起认定黄的敲诈动机。所以，如果当时黄确实报告了，可能该案的情形会不一样。
朋友若有所思，董秘这活不好干啊，高危。
本文是个人兴趣不构成投资建议请读者留意。
我的财务分析线上课已经在第一财经APP上架，识别下图中的二维码即可。
我的新书已经三本！
新书《简明财务分析》《故事的力量》《财报真相》京东当当有售，需要签名版可以联系微信号raojiaoshou9
之前读者告我《这就是会计：资本市场的会计逻辑》正版买不到，我自己还有少量存书，如果需要，可以联系微信号raojiaoshou9。
1.
2.
3.
4.
5.
6.
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
