我为什么要财总董秘一肩挑？董秘怎样才能知情

2025年12月31日下午，证监会网站发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘规则》）发布，这是证监会第一部关于董事会秘书（以下简称董秘）的部门规章。

有了董秘新规定，不关注这事的朋友留意了，有不少朋友找我聊这事，毕竟我是一个干过十多年的老董秘，聊得好玩，让我发现董秘小行业有好些外人不了解的故事，一时兴起，我也连续写了几篇文章。

这一篇我们聊一聊董秘权力的来源。

在《董秘规则》的起草说明有一段：“（二）健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。”

朋友问我，为何监管要通过法规强调“将董事会秘书履职嵌入经营管理流程“，难道董秘之前没在经营管理流程中吗？《公司法》不是明确规定上市公司董秘是公司高级管理人员吗？

很多不了解董秘的朋友，想当然认为，既然《公司法》都规定了上市公司董秘是公司高级管理人员。我当了董秘，自然就是高管，自然是管理层，自然在管理流程中，为啥还要规定。但是你想一下，一个公司职位需要法律来规定的另外一面，也说明了董秘的权力并没有天然的来源。

这也不奇怪，董秘是上市公司公司治理的要求，根源来自现代企业制度的两权分离，上市公司不参与经营的股东有知情权和决策权。

股东决策权就是在股东大会上投票，而投票的前提是知情。上市公司是公众公司，公司让股东获得知情权的唯一方法就是信息披露。

信息披露的要点是保护中小股东权益，信披并不是企业经营的必需品，是企业要去资本市场，需要符合资本市场规则要求，满足监管要求，不然无法从资本市场获得企业想要的。所以，从企业角度，资本市场合规是企业的下限，只要不犯规过得去就行。

企业管理层的权力本质来源于企业的控制权和根本目标，所以单纯负责合规的董秘在企业中地位本来就不高，无法参与到企业管理流程中也是顺理成章，不意外。

就会发生，上市公司需要披露的事情或者违规不能干的事情，董秘事后才知道，有时最后一个知道。这在现实中常见，所以监管要在《董秘规则》特别强调“将董事会秘书履职嵌入经营管理流程“。

当然，董秘的频谱很宽，有只负责合规信披的小董秘，也有全能型的大董秘。这些大董秘，往往本身就是企业核心管理层一员，只是兼管了董秘工作，例如公司副总经理或者财务总监兼任董秘。其实以前曾经有要求，董秘由副总、财总、董事兼任，就是这个考虑，如果单纯合规性的小董秘往往在决策流程之外，对企业情况不了解或者了解不及时，这也是监管担心的。

我的经验也支持，我是从财总兼董秘一路走过来，俗称：财总董秘一肩挑。

2008年，我从外企财务岗位出来，到一家民营企业当财务总监管财务，因为资本市场事务，包括融资、IPO等也归我管，后来才让我把董秘也兼了。那时我还不知道董秘是啥，还不太搞得清楚董事会秘书和董事长秘书的差别。

当时，有个外部投资人董事和我讲，公司要提拔你，让你当董秘。提拨，我听着挺高兴，后来发现，事情还是那些事情，只是名片上多了个头衔，老板也没给加钱，高兴劲也就过去了。

后来我一直在民企做董秘，主要搞IPO。我这IPO生涯特别坎坷，我还有一门课《五败一胜的上市之路》，听名字就知道，搞了6回，失败5次，侥幸成了一回。有道是，经验就是你失败时获得的东西。所以，IPO我很在行，毕竟，大小水坑踩个遍，大湿！

不过，我从来都是财总兼董秘。有几次，有人来找，专职董秘，不管财务，我都拒绝了。原因是啥，专职董秘没有权力基础，拟上市的公司搞IPO，需要power去整合内部资源，不然就会出现搞不定的尴尬情况。

例如这样的场景，中介发现收入确认方式不合规，要改，自然找你落实，你去找负责销售的副总，人家一句话就顶回来了，你们这么搞，生意还要不要做？怎么办？你只能去找老板。老板自然希望IPO成功，但是生意也要做，不能为了IPO做生意都不做。而老板都是既要也要还要的主。找老板，找多了，老板一般都会认为是你工作不力，啥都要我来，要你干嘛？

如果我是财总，情况就不太一样，企业里面的权臣也得从我财务走，你要花钱吧，你要预算吧，你帮下我，我帮下你，互相通融下，事情解决于无形之中。

特别是，民营企业，民族的企业自然民族的特点。南怀瑾曾经说过说，中国的企业和王朝一样，三样东西都有，藩镇、内戚、宦官。

各个大权在握，你个外来的空降兵想把事情办好，千难万难，特别是财务，原本就是老板嫡系，如果你不掌管财务，财务才不会理你，IPO工作更是难上加难，啥事都不知道，等于闭着眼睛在高速上开车。

当了财总，管了财务，自然不同，事情无论大小，都要从你手底下走一遍，你可以不管，但是啥事都瞒不了你，此时，监管要求的“将董事会秘书履职嵌入经营管理流程“，而是你就在，你就是经营管理流程中必经一环。

类似的，之前，有朋友和我探讨，二股东委派的董事怎样能保证对企业的知情权。我想了半天，唯一的办法就是，流程要到你那里走一下，否则，不管怎样的通知体系，你该不知道的还是会不知道。

所以，《董秘规则》要求企业健全董秘履职，第一条就是保证董秘对信息的掌握，而对信息的掌握必然来自“董事会秘书履职嵌入经营管理流程“。

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