2026最新 | 一季度A股上市公司高管薪酬制度合规分析

2026年是证监会《上市公司治理准则》正式实施的第一年，该《准则》首次对A股上市公司的高管薪酬设计提出了诸多要求，包括绩效薪酬占比、薪酬回溯、延迟发放等。
一季度结束后，笔者深入分析了近百份A股上市公司公告的高管薪酬制度，完成了下面这篇报告。
一、适用对象的界定

适用对象条款是高管薪酬文件的基础，必须明确列举所有覆盖人员，不得有歧义。122份样本文件中，100%均包含高级管理人员，独立董事覆盖率达90%。

关键注意事项：

• 独立董事不参与绩效薪酬，仅领取固定津贴（86%文件如此规定），须在制度中与其他董事明确区分

• 执行董事与非执行董事薪酬体系不同，应分章节规定

• 届中调整机制：随任期届满的人员，需明确薪酬处理方式

• 高管兼任多职时，需说明是否合并领取或就高取一

薪酬结构设计是文件的核心内容。样本显示，固定薪酬覆盖率84%，绩效薪酬88%，津贴/补贴高达93%。行业主流为固定:绩效 = 50:50。

【案例：中瑞电子】 公司董事（独立董事、外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

【案例：林洋能源】 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 1）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平及公司经营状况确定，按月发放。 2）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩及可持续发展目标挂钩，年终根据薪酬与考核委员会的考核结果发放。 3）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联，旨在奖励职业经理人的中长期经营业绩与贡献，具体形式包括但不限于股权、期权、员工持股计划，以及公司根据实际情况设立的中长期专项奖金或激励措施。相关激励方案由公司另行制定。

薪酬比例设计建议：

• 主流方案：固定薪酬50% + 绩效薪酬50%，适用于大多数管理岗位

• 激进方案：固定薪酬40% + 绩效薪酬60%，适用于业绩导向型岗位

递延支付是防范高管短期行为的重要机制，建议纳入制度设计：

• 递延比例：通常为绩效薪酬的20%～50%

• 递延期：1～3年，与公司战略周期匹配

• 触发条件：期内发现违规或财务重述，递延部分可扣回或不予兑付

【案例：浙江东日】 绩效薪酬发放： 1）预发安排：会计年度结束后，根据预估净利润情况，可以预发部分绩效 薪酬，预发金额不得超过绩效薪酬基数的60%。 2）常规发放：薪酬方案经董事会/股东会批准后，于二个月内完成扣除任 期激励薪酬后的绩效薪酬发放。 3）递延发放：考核后基本薪酬及绩效薪酬之和的20%作为任期激励薪酬暂扣，递延三年后发放。

【案例：博世科】 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

三、薪酬决定程序

薪酬决定程序是监管审查的重点。94%的样本文件均建立了严格的审批链条，任何缺失均可能被交易所问询。

回避机制：

回避制度是公司治理的关键，必须在制度中明确规定：

• 被考核人在审议自身薪酬时，须主动回避并不得参与表决

• 回避情况须在董事会决议中载明

• 关联董事（如控股股东提名的董事）讨论关联薪酬事项时，亦应考虑回避

• 薪酬与考核委员会：负责研究制定薪酬方案、绩效考核标准，向董事会提出建议

• 董事会：对薪酬方案拥有最终审批权，对高管薪酬负主体责任

• 董事长/总经理：通常不参与对自身薪酬的提议，由委员会独立提出

66%的样本文件明确了追索/扣回条款，监管导向要求绩效薪酬必须具有可追溯性。KPI设计的清晰度直接影响制度的法律效力。

4.1 考核指标覆盖情况：

【案例：华润材料】 绩效薪金：与年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬。根据公司年度经营目标（如净利润、营业收入、净资产收益率等）和个人关键绩效指标（KPI）的完成情况核定。

【案例：林洋能源】 董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，评价指标主要包括： 1）公司经营业绩（如净利润、净资产收益率、营业收入、经营性现金流等）； 2）个人履职情况（如战略规划执行、经营管理、风险控制、合规管理等）； 3）长期价值创造能力（如研发投入、市场份额、可持续发展指标等）。

4.2 考核等级与系数设计：

4.3 追索扣回条款（必须包含）：

根据监管趋势及样本文件，以下情形须明确规定可追索已发放绩效薪酬：

• 财务数据存在重大错误或财务报告需重新编制

• 公司因违规被证监会、交易所行政处罚

• 高管本人存在违规、违纪、违法行为

• 公司发生重大亏损，且与高管决策失误存在因果关系

• 递延期内触发上述条件，递延薪酬全部或部分不予兑付

追索条款须同时规定：追索金额的计算方式、追索时效、执行主体（通常为薪酬委员会提议、董事会批准）。

【案例：宁波高发】 第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

五、独立董事薪酬的特殊规定

90%以上的文件均涵盖独立董事，是制度设计中的高频风险点。独立董事薪酬须与执行管理层完全隔离。

注意：若独立董事同时担任董事会专业委员会委员，可在基本津贴之外单独规定专业委员会津贴，但须一并在股东大会授权范围内披露。

六、薪酬调整机制

69%的文件设置了薪酬调整条款。调整机制是制度可持续运行的保障，须明确触发条件和审批程序，防止管理层自行调薪。

关键原则：所有薪酬调整必须经薪酬委员会提议、董事会批准，不得由管理层自行决定，变更结果须及时通过公告或年报披露。

【案例：上峰水泥】 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的年薪方案与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出修改方案，报股东会批准。

【案例：钱江摩托】 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。

七、信息披露要求

57%的文件明确在年度报告中披露高管薪酬信息。上市公司须满足交易所规则的强制性披露要求，制度中应明确约定披露责任。

监管要点：年报中须按人逐一披露税前薪酬总额，不可以合计数代替。如高管兼任多职且有兼职报酬，须一并说明来源和金额。

八、廉洁合规与附加条款

80%的样本文件包含廉洁/合规要求，是近年监管趋势的体现。以下为高频出现的附加条款，制度设计中须逐一考量。

建议在制度中明确约定：高管签署廉洁承诺书是领取薪酬的前提条件；如发生违规行为，薪酬委员会有权提议冻结并追缴尚未发放的绩效薪酬。

九、文件格式与章节结构

根据122份文件的结构分析，规范的高管薪酬管理制度应包含以下标准章节：

十、高频风险提示与制度常见缺陷

以下问题在样本文件及监管问询中频繁出现，制度制定时须重点规避：

结 语

制定一份合规且有效的A股上市公司高管薪酬文件，需重点把握以下四个核心原则：

• 适用对象分层：明确区分执行董事、非执行董事、独立董事与高级管理人员，各类人员薪酬体系相互独立

• 决策程序合规：建立薪酬与考核委员会主导的提议机制，落实回避制度，确保董事会独立审批

• 绩效指标量化：将绩效薪酬与可量化的KPI指标挂钩，设置追索扣回条款，防范短期行为

• 信息披露到位：严格按照年报逐人披露要求，临时公告及时发布制度变更，保障投资者知情权

同时，也建议公司的具体制度条款设计还须结合公司实际情况、行业特点及监管最新要求进行定制。最后，建议在制度正式发布前，提交公司法律顾问进行合规审核。

延申阅读：

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