Manus交易回滚难点：Anthropic依赖让Meta预案失效

2026年4月，Meta对AI明星公司Manus的收购，被中国发改委一纸禁令撤销。然而，Meta的官方声明却异常平静，称：预计此次调查将得到妥善解决。笔者查阅了Meta三个月前给美国证监会的文件，似乎能窥见这份淡定的来源：他们已为交易失败准备了B计划，效仿当年处置Giphy的模式，寻找下家接盘。但这一次，一个交易体系之外的公司Anthropic，可能导致Meta的预案完全失灵。

一、Meta对此有预案

根据美国证监会网站上Meta今年1月提交的10-K文件，Meta公司对此确实有预案：“我们可能无法找到合适的收购目标，也可能无法以有利的条款完成收购或其他战略交易，甚至根本无法完成，这其中可能包括监管方面的挑战。例如，在英国竞争与市场管理局 (CMA)下令我们在收购后剥离 Giphy后，我们于2023年完成了对Giphy的剥离。”

2020年，当时还叫Facebook的Meta以约3.15亿美元收购GIF平台Giphy。英国竞争与市场管理局调查后认为该并购会实质性削减英国数字广告市场竞争，并要求Meta完全剥离Giphy，官司打了几年，2023年5月，Meta认输将Giphy以5300万美元出售给Shutterstock，较收购价亏损逾2.6亿美元，损失率超过83%。唯一保留的，是可以继续通过API在Facebook、Instagram等平台调用Giphy内容的授权。

二、发改委宣布结果为交易定性

Meta收购Manus涉及敏感技术出口、数据和个人信息跨境、国家安全和个人外汇登记合规，2026年1月宣布对交易审查的是商务部，审查机制由发改委牵头的外商投资安全审查工作机制办公室运作，商务部等部门参与，4月宣布审查结果的是国家发改委，结论就一句话：外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

这一看似错位的分工，实则揭示了这个交易的审查定性。商务部负责外商投资的一般性管理，而发改委牵头的安全审查工作机制则聚焦于国家安全维度。根据国家发改委的通报，此次审查依据的是《外商投资安全审查办法》。该办法的上位法是《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国国家安全法》，所以，定性就是交易对国家安全有影响。

三、Giphy的解法，用在Manus上难度更大

英国竞争与市场管理局审查的是反垄断问题，中国发改委审查的是国家安全问题，性质不一样。所以Meta想把Giphy的模式，找个下家接盘，Meta亏本退出，业务通过API协议延续，用于Manus，难度会更大。《外商投资安全审查办法》第十二条明确规定：作出禁止投资决定后，当事人应限期处分股权或资产，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。也就是说，法规形式上提供了一条路径：恢复至投资前状态并消除国家安全影响。但在实践中，这一要求往往难以完全实现。

复原涉及到三方面问题：Manus作为AI公司，其核心价值在于代码、模型、数据、工程经验等无形资产。这些资产一旦被Meta吸收，比如Meta已将Manus整合到其广告业务中，并推出了相关应用，就难以通过简单的删除操作完全清除。Manus最有价值的资产是几十名核心的中国籍工程师，许多成员已入职Meta新加坡或美国办公室。回滚后，这些人才是否愿意放弃高薪绿卡回到国内？撤销交易后，约20亿美元的交易款已经支付部分，资金如何原路返回？这涉及复杂的跨境资金清算和税务冲抵。

四、Anthropic决定了找人接盘没有商业可能性

以上问题棘手，但尚在可谈判的范围之内。真正的死结，是一家不在交易桌上的公司Anthropic。中国互联网公司里，腾讯、阿里、字节跳动，论资金体量都有能力从Meta那里收购Manus，而且他们之间就新兴的人工智能服务市场的竞争很激烈，收购这样一家被海外巨头验证过实力的新兴技术公司本来应该很有吸引力。

但通过收购解决，却存在一个看似外围却致命的技术依赖问题：Anthropic的大模型封锁。Manus的底层应用高度依赖Anthropic的大模型能力，而Anthropic对中国用户采取了极端严格的封禁政策。2025年9月4日，Anthropic公司还特别高调的宣布，禁止多数股权由中国资本持有的集团或其子公司使用其Claude大模型。目前该公司只要发现中国用户使用其服务，特别是收费模型，立即封停账户，没有任何申诉余地。

所以，任何中国公司接手Manus后都将面临一个结构性困境：收购完成后，Manus的核心技术底座会被Anthropic瞬间切断。Manus的商业价值，绑定在它能调用的模型能力上；一旦这条调用链路被切断，应用层的一切都成了空壳，价值将大幅缩水。

如果上述逻辑成立，那么Manus最终的归宿，很可能是纯粹的交易回滚，股权原路退回，钱退给Meta，数据和技术资产回到国内公司。而Manus团队则会回到更早的原点：通过国内的算法备案，推出基于国内大语言模型的智能体应用，那是一条在监管框架内、依托国产模型的道路。虽然Manus的横空出世打断了这条路，但现在，绕了一大圈之后，这条路或许又重新成了唯一可行的选项。

本文作者：游云庭，知识产权律师。Email: yytbest@gmail.com，本文仅代表作者观点。