湖北
近日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职。根据安排，《董秘规则》将自2026年5月24日起施行。
从《董秘规则》的内容来看，一是明确了董事会秘书的职责范围；二是健全董事会秘书的履职保障；三是完善董事会秘书的任职管理；四是强化董事会秘书的责任追究；五是明确过渡期安排。对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
《董秘规则》是对董事会秘书行为准则的一次系统性规范，对于董事会秘书全面履行职责具有十分重要的意义。不过，就全面规范董事会秘书的行为准则而论，《董秘规则》还有必要打四个小“补丁”。
首先，董事会秘书必须专职，这是由董事会秘书工作的重要性与复杂性决定的。虽然《董秘规则》第二十六条规定，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。但同时也提到：董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。基于董事会秘书工作本身就是一个很消耗精力同时又是一个很细致的工作，董事会秘书要切实履行好自身职责并不容易，因此，应禁止董事会秘书在公司中的一切兼职，以确保其有足够的精力来履行好董事会秘书的职责。
其次，董事会秘书的聘任不能由独立董事专门会议来提名。《董秘规则》第二十三条规定，董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
在这一条款上，个人以为，由独立董事专门会议来履行董事会提名委员会的职责并不妥当。毕竟目前上市公司的独立董事都是“业余董事”，对上市公司相关情况的了解较为肤浅，承担不起上市公司重要事务的决策使命。因此，上市公司董事会秘书的提名，只能由董事会提名委员会来遴选与审核，所有上市公司都必须在董事会中设置提名委员会。
其三，董事会秘书不能由董事长代理。《董秘规则》第二十五条规定，董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。个人以为，由董事长来代行董事会秘书职责并不合适，毕竟董事长的日常工作非常繁忙，而董事会秘书的工作同样也很忙碌，两项忙碌的工作由董事长一人代理，董事长明显忙碌不过来，最终被偏废的只能是董事会秘书的工作。所以，在董事会秘书空缺期间，应由公司的证券事务代表来代行董事会秘书职责，而不是由董事长来代理。
其四，是关于董事会秘书被解聘或辞职后的重新任职问题。如果董事会秘书是被公司解聘的，则解聘后三年内，不得在本公司或其他上市公司及IPO公司从事董事会秘书工作。如果董事会秘书是自己辞职的，同时董事会秘书又持有公司股份，那么董事会秘书持股时间不满三年的，或IPO公司上市后董事会秘书任职不满三年的，则不得在其他上市公司或IPO公司从事董事会秘书工作，避免某些董事会秘书成为专职的“IPO董秘”，专门到某些IPO公司捞取股份等利益。
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