为什么法律干不过监管规则？

也许是对法律不理解，也许是揣着明白装糊涂。

也许是为了免责。

在业务操作过程中，法律因其抽象性经常被忽略，实践部门更重视的，是监管规则。

在业务流程的合理性甚至合法性出现问题的时候，公司会说：

你告我呀！

在去年的万某某诉某保险公司案中，万某某向A保险公司出具《保险受益人变更通知函》，请求将之前购买之保险的保单受益人变更为北京和谐继承服务中心（一个民非组织），保险公司拒绝，成讼。

审理法院在一审判决中支持了万某某的请求。

审理法院指出：

“根据法律可知，一方面，法律并未限定受益人为自然人主体，任何自然人、法人和其他组织均可以成为受益人。另一方面，指定受益人的权利属于被保险人。万某某作为被保险人有权指定受益人，任何自然人、法人和其他组织均可以成为万某某指定的受益人。具体到本案中，万某某作为投保人及被保险人，有权指定及变更受益人，且万某某变更受益人的请求明确具体，不存在指定不明的情形。同时，万某某出于公益目的，欲将身故保险金捐赠中国红十字会，变更受益人的目的合法且正当。某保险公司关于变更受益人违反法律规定、受益人不适格、变更目的不合法的答辩意见，本院不予采纳。”

简言之，法院确认，根据保险法的规定，保险受益人变更是被保险人和投保人的权利，他们可以指定自然人、法人和其他组织成为受益人。

何以至此呢？

难道保险公司作为专业机构，不能准确理解保险法的精神吗？

本案中，保险公司在诉讼中的抗辩理由可以清晰解释实践中的困境，这里特将相关理由做摘抄：

监管政策和行业规范不支持法人作为寿险受益人，保险公司有权依法拒绝。 我国保险监管机构在长期实践中一贯对法人作为寿险保险金受益人持否定态度或审慎限制态度，保险公司据此拒绝变更请求，具有充分的政策及行业支持。

其一，监管规则明确要求寿险受益人身份信息应为自然人信息。《人身保险客户信息真实性管理暂行办法》第一条规定 “为加强人身保险公司客户信息真实性管理，提高客户服务质量，保护保险消费者合法权益，根据《保险法》《反洗钱法》等法律法规，制定本法”第二条规定“本办法所称客户信息是指投保人、被保险人和指定受益人的姓名、性别、出生日期、身份证件或身份证明文件的类型、号码，以及投保人的联系电话和联系地址等客户个人信息”，以上条款将姓名、性别、出生日期作为受益人身份信息的必要登记项目，而这些信息仅适用于自然人，法人并不具备出生日期、性别等自然人属性，其持有的营业执照、统一社会信用代码证亦无法满足该条所规定的登记项目要求。因此，从监管文件角度，寿险合同项下的受益人身份信息设定是以自然人为前提，并不支持法人作为受益人。若同意将法人变更为受益人，在监管层面将无法进行受益人身份识别、风险等级识别和不当结构排查。法人受益人结构往往存在受益关系不清晰、实际控制人不透明等问题，容易成为隐藏资金流向、逃避监管、规避税收的工具，增加身份穿透难度，导致合规与风控风险显著上升。

其二，行业实务及格式条款中普遍排除法人受益人资格。在保险行业日常操作中，寿险产品的受益人设定普遍以自然人为默认选项，尽管实践中保险公司在满足特定条件时可接受信托公司作为受益人，但前提也是信托公司具备如下条件：存在合法有效的信托结构，明示信托目的及受益人范围，履行合规尽职调查与风险评估，具备合理监管备案路径等。但本案中，万某某未能提供任何此类证明材料或说明，亦未解释设立法人受益人的真实意图，构成明显缺失。

其实，保险公司遭遇的主要难题是：目前的监管政策和行业规范都没有为应对非自然人受益人做好准备，单个保险公司在操作上很难接受将非营利机构变更为受益人。

但是，不符合法律要求的业务流程和监管政策，都应根据当事人的需要做出调整。哪怕，因此会增加成本。

保险公司也承认，为了配合保险金信托的实践需求，将受益人变更为信托公司法人也是常见的操作（“实践中保险公司在满足特定条件时可接受信托公司作为受益人”）。原因在于，保险公司和信托公司都接受同一金融监管机构（目前是国家金融监管总局及其派出机构）的监管，在业务流程、业务系统和监管规则的衔接方面，几乎不会遇到障碍。

类似的问题在信托业中都存在。

也许是对法律不理解，也许是揣着明白装糊涂，也许是为了免责，在业务操作过程中，法律因其抽象性经常被忽略，实践部门更重视的，是监管规则。在业务流程的合理性甚至合法性出现问题的时候，公司会说：

你告我呀！

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