北京
在正在修订的《中国信托法》中，我增加了以下论述：
最高人民法院在对该案的再审裁决中，正确地维持了受托人承担股东责任二审裁决，但使用的语言容易引起（事实上已经引起了）以下误解：
——如果信托公司完成了信托法要求的信托财产登记，受托人就可以自己并非所持股权公司之真正股东为由免于承担个人责任。
事实上，不论是根据公司法，还是信托法，受托人信托公司都是其所持股权公司之股东，都应当承担股东责任。
——公司法方面的根据。根据 2024 年施行的《公司法》第 88 条第 1 款之规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，受让人承担首要的缴纳出资的义务。 【1】 在所持股份之公司的债权人看来，信托公司在形式上就是受让了系争公司股份的主体，公司债权人的境况不应因受让人是以受托持有还是作为固有财产持有而产生重大区别。受托人作为形式上的受让人，理应当承担股东责任。
——信托法方面的根据。信托安排的关键之处在于，信托只要仍然存续，受托人持有股权就根本不是代持，受托人也不只是公司的名义股东，而是如假包换的真股东。
可以说，信托法将信托财产归属于受托人，是信托法存在的基石，受托人除了不能从信托财产中取得信托利益之外，在一切方面都是信托财产的“主人”，真正的主人。
在内部关系上，委托人、受益人可以对受托人主张他是代持；在外部关系上，受托人可以对自己的债权人主张“代持”。
但受托人不能对公司的债权人主张自己代持，受托人对于信托债权人也不能主张代持。
哈哈，要看明白我上面的“绕口令”，不太容易。
【1】《公司法》第八十八条第一款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。“之前的公司法相关司法解释早确立了类似的规则。
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