A股首例：*ST闻泰的反击

张学政打出了一套水平蛮高的组合拳。

5月21日，*ST闻泰（600745.SH）实际控制人张学政出手增持约50万股，增持单价16.73元。数量虽小，却撬动了当天的涨停——5月6-20日，连续11个跌停。

次日，*ST闻泰再发公告称，公司已向东莞市中院提起诉讼，被告包括安世半导体等三家公司和三名外籍高管。公司认为，这些人在荷兰政府的干预下，联手将自己“踢出”了对安世半导体的管理，严重侵害了公司权益。法院已受理此案，但尚未开庭。

此案是《反外国制裁法》实施以来，作为核心法律依据援引，具有极强的示范效应和战略意义。

法律人士指出，中国法院对此类案件拥有管辖权，被告若不出庭可缺席判决；但由于中荷两国缺乏司法互认条约，判决能否在荷兰获得实际执行，仍存在较大不确定性。

但此案更大的价值在于，首次由A股上市公司在针对外国政府措施的民事诉讼中援引《反外国制裁法》，确立了“侵权救济路径”，独立于合同关系，形成“以诉促谈”的杠杆效应，而非短期内实质性解决控制权问题。

*ST闻泰的主营业务涵盖半导体和产品集成两大板块。2025年，公司逐步完成产品集成业务的资产出售与交割，半导体业务由此成为公司核心板块，而该业务的核心资产正是安世半导体。

变故发生在2025年“十一”假期前后。公司子公司安世半导体以及安世半导体控股公司（以下合称“安世”）收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令，以及阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决。截至目前，虽然部长令已被宣布暂停，但企业法庭的相关裁决仍然有效，公司对安世的控制权仍处于受限状态。

换言子，*ST闻泰对安世“失控”。

也正因“失控”，审计机构对2025年度财务报告及内部控制均出具了“无法表示意见”，公司股票因此自2026年5月6日起被ST。如果“失控”持续，到2026年报仍“无法表示意见”，闻泰科技将被退市。

荷兰那边为什么对闻泰“不服管”呢？

2025年10月1日，安世半导体荷兰籍3名高管向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提交紧急申请，公司治理缺陷、内部交易问题、技术转移嫌疑等为由，要求启动调查并采取临时措施。

同日，企业法庭直接下达临时裁决：暂停张学政在安世及其母公司的一切职务；将闻泰通过裕成控股持有的安世半导体99%股权，以管理权形式托管给独立第三方（某国际律师事务所）；指派一名独立于安世的外籍人士担任非执行董事，拥有决定性投票权。

2026年2月，企业法庭作出关键裁决，批准启动正式调查，但维持所有临时措施继续有效，且调查时限不确定。这意味着闻泰的控制权受限状态从“临时”变成了“长期化”。

闻泰方面认为这些指控“基于片面不实信息”，指控荷兰政府深度参与了法庭程序，认为整个事件存在政治动机。

据分析，闻泰失利的核心在于荷兰独特的“企业调查程序”与中国法律制度的巨大差异：法院可直接干预公司治理，有权直接暂停董事职务、剥夺股东投票权、托管股权，甚至下令解散公司。

严格来说，荷兰企业法庭尚未对“是否存在管理不善”作出实体判决，闻泰只是“失控”“失利”而非“败诉”。

本质上，这起案件是在地缘政治博弈背景下的一个对中国股东极不友好的特殊司法程序。荷兰企业法庭的制度设计允许其在调查前就先剥夺控制权并长期化。这并非闻泰在实体争议上被证明有错，而是程序武器化的结果。这也是闻泰转而在中国法院起诉，试图以《反外国制裁法》开辟“第二战场”的根本原因。

*ST闻泰方面的诉讼请求主要包括：确认被告行为违法；判令被告停止侵权，包括撤回荷兰的程序并促使荷兰政府终止部长令；如被告无法采取上述行动，则请求判令安世半导体控股将其持有的100%安世半导体股权无偿转让至*ST闻泰名下，相关子公司的股权亦作相同处理；此外，要求被告连带赔偿经济损失暂计80亿元。

《反外国制裁法》第十二条规定，任何组织和个人不得执行或协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施；违反者，我国公民、组织可依法向法院起诉要求停止侵害、赔偿损失。

依据《民事诉讼法》，侵权行为地或财产所在地与中国有实际联系的，中国法院有管辖权。本案涉及闻泰在华权益受损，且诉讼标的额达80亿元，符合中级法院管辖标准。法律人士指出，若被告不应诉，法院可依法缺席判决。

被告方很可能主张其行为是执行荷兰政府指令和企业法庭裁决，属于“外国主权行为"或"强制性法律要求”，从而主张免责。中国法院如何审查这一抗辩，是本案最大看点和难点。

中荷两国缺乏司法互认条约。若被告财产均在荷兰境内，中国判决在荷兰获得承认和执行存在较大不确定性。即使胜诉，能否实际“抢回”控制权是核心问题。

在此之前，2024年10月，南京海事法院受理过全国首起依据《反外国制裁法》第十二条提起的侵权诉讼。在该案中，我国某海洋工程公司与外国S设备公司签1.4亿元船舶建造分包合同，2024年6月前者履约后，因被第三国制裁，S公司拒付8600余万元尾款。该公司先向南京海事法院申请诉前“活扣押”涉案船舶，后依《反外国制裁法》起诉。法院受理后，S公司付9974.3万元反担保金解押，法院释明法律后果促成调解，39天内达成协议，后划拨和解款，此案是该法施行后首起相关侵权诉讼在当今中国企业屡受单边制裁影响利益受损的情况下，对于《反外国制裁法》的适用和处理类似纠纷具有很强的指导意义。