MiniMax 冲科创板？律师分析有点悬，智谱就容易多了

2026年5月29日，MiniMax GroupInc.（简称“MiniMax”）开始A股的上市辅导，券商是中信证券。

上海证券报报道，MiniMax拟冲刺科创板，另一港股上市的大模型厂商智谱也在推进科创板IPO事宜。

5月31日晚MiniMax公告，已聘请专业顾问就符合在科创板上市条件提供咨询。卢庆华律师下面给他们免费咨询了，MiniMax上科创板可能有点悬，而智谱就容易多了。

两家最重要的区别是，MiniMax总公司设在开曼群岛，而智谱的总公司在中国大陆，在A股上市分别适用不同的规则。

一、红筹架构上A股规则

MiniMax采用开曼架构，所以适用红筹架构上A股的相关规则。

MiniMax已在港股上市，所以适用已经在境外上市，又申请A股上市的相关规则。

1.1 已在境外上市采用红筹架构上科创板的条件

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章第1节，首次公开发行股票的上市：

第2.1.3条，还没在境外上市的适用第二款规定，但MiniMax已在境外上市，适用第一款规定，而第一款规定如下：

【符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。】

而国办发〔2018〕21号《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》第三条“已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币”。

市值2000亿元怎么算？

证监会公告[2023]12号《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第七条第二款“前款所称市值， 按照试点企业提交纳入试点申请日前一百二十个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前一日中间价计算。上市不足一百二十个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

1.2 MiniMax的情况

MiniMax自2026年1月9日在港股上市，从发行价165港元/股涨至3月最高点1330港元/股，股价高点出现在AI龙虾爆火时。之后从高点回落至800港元/股，离高点已跌至6折。

到现在上市不足一百二十个交易日，全部算起来平均市值约2150亿港元≈1978亿人民币，如果还继续下跌将不满足2000亿元市值的要求。

而同样做大模型的智谱，比MiniMax早一天在港股上市。

智谱发行价116.2港元/股，一路上涨至最近的高点1229港元/股，并没像MiniMax一样回落，现在市值已达7000多亿港元。

如果市值不满足2000亿元的要求，MiniMax还有机会在A上市吗？

有机会，主板对于已在境外上市的红筹企业有两套标准：

第一套标准，市值不低于2000亿元。

第二套标准，市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

MiniMax市值满足200亿元的要求，但能满足“国际领先、在同行业竞争中处于相对优势地位”的要求吗？

二、其他两地上市的公司案例

A股从2023年2月17日正式实施全面注册制，众多上市规则也从这天开始改变。

以这个时间为节点计算，在境外上市之后又回A股上市的公司只有两家，分别是华虹公司、百奥赛图（注：如果有遗漏欢迎补充）。

（1）华虹公司虽然在2023年2月后上市，但是在2022年11月申请的，应该适用2023年之前的规则。

（2）百奥赛图不是红筹架构，它用大陆公司去港股，再回A股上市，不需要适用特殊规则，只需要适用普通规则。

百奥赛图选择的是科创板第四套标准，预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。

这些标准比红筹架构低多了。

（3）华润新能源控股有限公司，2026年5月18日获得注册批复，还没上市。

华润新能源采用红筹架构，但它没在境外上市，而且申请深主板上市，不是科创板或创业板。

华润新能源选择未在境外上市的红筹架构的第二套标准，预计市值不低于200 亿元，且最近一年营业收入不低于 30 亿元。

所以上面这三家公司，与MiniMax的情况都不一样，不具有参考价值。

三、上市规则的另一种解读

采用红筹架构且已经在境外上市，又想上A股的相关规则分析。

3.1 主板规则

主板上市规定很明确的写了两套标准，包括市值2000亿元和市值200亿元两种情况。

3.2 科创板和创业板规则

科创板和创业板只写了【符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）等相关规定的红筹企业】，而〔2018〕21 号只有市值2000亿元一种情况。

所以我理解科创板和创业板只有市值2000亿元一套标准。

3.3 另一种理解

有人说，主板规则是2023年2月之后全面实行注册制全新制定的，所以完整的写入了两套标准。

而科创板和创业板都在2023年2月之前试行注册制，在2023年之前就写入了采用红筹架构已在境外上市再回A股的规定，2023年修改规则时，这一条是沿用以前的规则没有做新修改，不能就此理解为科创板和创业板只有一套标准。

而证监会公告[2023]12号《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，第七条写了有市值2000亿元和市值200亿元两套标准。

所以他们认为科创板和创业板的规则不用写，也应该适用此两套标准。

3.4 股权律师卢庆华认为

（1）《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

（2）【证监会第192号令】《证券交易所管理办法》第七条，证券交易所的职能包括：制定和修改证券交易所的业务规则。

两条结合起来理解就是，证监会的规章授权交易所制定业务规则，而法律要求符合交易所规则才能上市。

这是法律和规章对交易所的授权，而前面说的上市规则是交易所制定的，所以上市应该要符合交易所的规则。

（3）证监会公告[2023]12号或证监会公告[2020]26号虽然都写了两套标准，但这两个文件都是证监会的规范性文件，不是规章。

而在证监会公告[2023]12号明确两套标准的情况下，主板规则明确写入了两套标准，但科创板和创业板规则却没写入这两套标准，只是引用了国务院的国办发〔2018〕21号，相当于缩小了证监会规范性文件的范围。

是不是可以理解为，证监会公告[2023]12号列的两套标准是不针对哪个板块的，具体到各板块时，根据实际情况选择适用，只要不超出证监会文件规定的两套范围就可以，缩小范围是没有问题的。

比如对于还没在境外上市而采用红筹架构在A股上市的，证监会公告[2023]12号列了三套标准，主板规则明确写明三套标准，但科创板和创业板只明确写了两套标准，范围也是比证监会公告[2023]12号缩小的。

在2023年实施全面注册制时，主板、科创板、创业板的规则都是同一时间发布的，制定机关相同、发布时间也相同，但对同一情况的写法却不同，是不是规则本身就不同？要不然为什么不按照同样的写法明确写清楚？

如果不是这个意思，希望有关部门能进一步明确规定，以免被错误理解。

所以卢庆华律师理解，对于采用红筹架构已在境外上市想上科创板和创业板只有一套标准，就是市值2000亿元。

MiniMax如果达不到这个标准，就可能上不了科创板，当然还可以去主板。

智谱就比较容易了，因为智谱是中国大陆的公司，没有红筹架构，只需要适用普通规则就可以了。

四、关于红筹架构的特别提醒

建议各位老板不要再搭建红筹架构了，采用红筹架构不管上A股还是港股都会增加很大麻烦。

已经搭建红筹架构的赶紧拆了吧，已经上市的就拆不了了。

一家中国公司却把总公司设在半个地球之外的小岛，很容易让人怀疑是不是有什么其他目的？

不要以发展境外业务为借口，发展境外业务是把子公司、孙公司设在境外，不是把总公司设在境外，比如宁德时代。

上市如高考，要考五科，本文章分析的内容只是五科中的一科。

业绩如高考历史，是选考科，主板必考、科创板选考。

股权如高考语文，是必考科，主板、科创板、创业板、北交所都必考，而且从公司成立第一天开始核查，有公司拆红筹架构后搭建的股权架构太复杂，导致上市被否了。

卢庆华律师研究100多个案例后，整理出影响上市的20种股权问题和应对策略。

作者卢庆华，管理专业出身的股权律师，工作超过20年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。