绍兴郝小青律师：公司欠债60万，股东认缴出资却未实缴

在商业活动中，债权人打赢官司却拿不到钱的情况并不少见。如果公司名下没有财产，法院终结本次执行，债权人是否只能自认倒霉？公司法规定，公司不能清偿到期债务时，债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。此外，如果原股东在公司负债期间恶意转让股权以逃避出资义务，同样可能被追究责任。浙江德凡律师事务所的郝小青律师将结合绍兴上虞区人民法院审结的一起股东出资纠纷案，为您解析追索公司背后股东的路径与要点。

一、 案件核心事实

本案是一起因公司无可供执行财产，债权人起诉公司股东要求承担补充赔偿责任引发的纠纷。

二、 法院判决：现任股东出资加速到期，恶意转让股权的原股东也难逃责任

法院认为：

1. 现任股东出资义务加速到期：根据《中华人民共和国公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，法院已作出终本裁定，认定某乙公司暂无财产可供执行，符合“不能清偿到期债务”的条件。施某、章某甲作为现任股东，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
2. 原股东恶意转让股权的认定：案涉股权转让发生于2022年9月20日，应适用原公司法等相关法律精神。原股东章某乙、干某、章某甲在转让股权时，公司已对外负债（案涉债务虽未判决，但已届履行期限），且受让人施某至今未支付任何对价，原股东也从未催讨。综合判断，三人具有逃避出资义务的恶意，应当在转让出资范围内对施某的债务承担补充责任。
3. 代持股、挂名股东不能免责：章某乙、章某甲辩称系代他人持股，干某辩称仅挂名未参与经营，法院均不予采纳。因为股东身份以工商登记为准，登记股东对外承担法定的出资义务。

三、 法律分析：本案的三个核心法律要点

1. 股东出资加速到期的适用条件

《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。司法实践中，“不能清偿到期债务”通常以法院出具的终结本次执行裁定（终本裁定）为依据。这意味着，即使股东的认缴出资期限长达数十年，一旦公司债务无法清偿，债权人可以直接起诉股东要求其在认缴出资范围内承担责任。

2. 原股东恶意转让股权的责任认定

对于2024年7月1日新公司法施行前发生的股权转让，法院依据原公司法精神审查是否存在逃废出资义务的恶意。判断标准包括：

• 转让时公司是否已对外负债；
• 转让价格是否公允，受让人是否实际支付；
• 转让人是否催讨转让款；
• 转让人是否在转让后退出公司经营等。
• 本案中，原股东以零对价或象征性价格转让给一个失信被执行人，且从未催讨，被认定为恶意，须承担补充责任。

3. 工商登记的股东身份是承担责任的基础

代持股、挂名股东等内部约定，不能对抗外部债权人。只要名字登记在工商信息中，就应当依法承担出资义务。实际出资人与名义股东之间的纠纷，需另案处理。

4. 执行终本 ≠ 公司彻底无财产

终本裁定仅表示法院在执行程序中未发现可供执行的财产，不代表公司永远没有财产。但该裁定足以证明公司“不能清偿到期债务”，从而触发股东出资加速到期。债权人可据此直接起诉股东。

✍️ 郝小青律师总结与重要提示

本案是一堂关于“公司债权人如何追索股东责任”的典型普法课。它提醒债权人：打赢官司只是第一步，执行不到钱时，别忘了公司背后的股东。

给债权人的核心建议：

1. 及时申请强制执行，获取终本裁定：判决生效后，第一时间申请法院强制执行。法院出具终本裁定后，债权人即可依据该裁定向法院起诉公司股东，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。
2. 调查公司股东认缴出资情况：通过国家企业信用信息公示系统查询公司的章程、股东认缴出资额、出资期限、实缴情况。如果股东认缴出资远未实缴，且公司无力偿债，可考虑追加股东为被告。
3. 关注股权转让记录：如果发现公司原股东在公司负债期间转让股权，且受让人无出资能力或未支付对价，可主张原股东存在逃废出资义务的恶意，要求其承担责任。
4. 保留基础债权判决书及执行文书：这些是起诉股东出资纠纷的核心证据，证明公司债务及清偿不能的事实。

给公司股东（尤其是认缴出资未实缴的股东）的警示：

• 认缴出资不是“空头支票”，公司一旦不能清偿到期债务，债权人可直接要求你提前出资。切勿以为出资期限长就可以高枕无忧。
• 转让股权时，务必确保公司无对外负债，或与受让人明确约定出资义务并督促其实缴。否则，即使转让了股权，仍可能被追究责任。
• 代持股、挂名股东存在巨大法律风险。如确需代持，应与实际出资人签订书面协议并保留证据，但对外仍需承担法律责任。

总结：公司独立承担民事责任是基本原则，但股东有限责任并非绝对的保护伞。在公司无法清偿债务时，债权人可以依法穿透公司面纱，要求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。如果您正面临类似困境，建议及时咨询专业律师，评估股东出资情况及转让行为是否存在恶意，选择最优维权路径。

郝小青律师简介

郝小青律师，浙江德凡律师事务所专职律师，专注于民商事争议解决、公司纠纷、合同纠纷及企业法律风险管理。她擅长在股东出资纠纷、公司人格否认、执行异议等案件中，精准把握公司法规则，为客户设计最优的维权路径。执业以来，凭借严谨的法律逻辑和对细节的敏锐洞察，成功代理多起公司相关纠纷案件。

执业领域：股东出资纠纷、公司治理、合同纠纷、执行异议之诉。