上海股权激励纠纷律师：离职员工的回购价格之争，法院这样判！

限制性股权未满服务期被“割韭菜”？离职员工的回购价格之争，法院这样判！

你是否曾幻想过，手握公司股权，与公司同呼吸共命运，最终实现财务自由？但当梦想照进现实，尤其是在你尚未满足服务年限、因故离职时，那纸激励协议背后的回购价格，很可能让你从“股东”的美梦中瞬间惊醒，直面一场残酷的财富博弈。

今天，我们就来剖析一个典型的案例：当限制性股权遇上服务期未满，公司想“低价回购”，员工却要“按市场价补偿”，这场回购价格争议，究竟该如何破局？

一、案件介绍：从“合伙人”到“待宰羔羊”？

三年前，甲某作为核心技术骨干，满心欢喜地加入了欣欣向荣的A科技公司（已进行脱敏处理）。公司为了绑定他，与其签订了《限制性股权授予协议》，以每股1元的象征性价格，授予了他A公司通过持股平台（一家有限合伙企业）持有的2%的股权。协议中明确约定：该股权分三年归属，每年归属1/3；若甲某在服务期满前主动离职，公司有权按“原始出资额加8%年化利息”的价格回购其全部未归属及已归属的限制性股权。

甲某当时觉得，这简直是天上掉馅饼。1元/股的价格，相较于当时公司5元的每股净资产，简直是白送。他满怀憧憬地签下了协议。

然而，天有不测风云。两年后，因家庭原因，甲某不得不向公司提出辞职。此时，A公司已经今非昔比，完成了两轮融资，估值飙升，每股净资产已高达20元，甚至有了上市的预期。甲某持有的2%股权，按照市场估值，价值早已超过百万。

当甲某按照协议流程，准备进行股权退出时，公司的回复却如一盆冷水：根据协议约定，您主动离职，我们将按照“原始出资额加8%年化利息”回购您全部的合伙份额。甲某算了一笔账，自己当初投入的2万元本金，加上两年利息，总共不过2.3万余元。这与预计百万的回购款相比，简直是天壤之别。

“这不是‘割韭菜’吗？”甲某愤愤不平。公司则认为，协议是双方真实意思表示，白纸黑字，理应遵守。双方各执一词，最终对簿公堂，一场关于回购价格的法律战就此打响。

二、裁判结果与理由：意思自治并非“尚方宝剑”

案件的核心争议点在于：那份带有“8%年息”的回购条款，对公司估值暴涨后的甲某是否依然公平？

一审法院经审理认为，《限制性股权授予协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。法院强调，股权激励协议的核心在于“激励”而非“福利”，其价格约定是公司激励成本与员工未来收益预期的平衡。甲某作为高级技术人员，具备完全的民事行为能力，对协议内容应有充分理解。因此，法院判决支持了公司的诉求，要求甲某按约定价格配合办理退伙手续。

甲某不服，提起上诉。面对企业的强势论据，他几乎绝望。就在这时，本案进入了二审程序，一场针对“显失公平”条款的精彩论战就此展开。二审某法院经审理后，作出了令人意外的改判。

裁判结果：
撤销一审判决，改判A公司应以甲某离职时A公司经审计的每股净资产为基准，计算其持有股权的回购价格。

裁判理由：

1. 尊重约定原则下的例外——显失公平：二审法院首先肯定了股权激励协议中“意思自治”的基本原则。但法院同时指出，这种自治并非毫无边界。当协议履行时，出现了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行协议对一方当事人明显不公，就可能触及《民法典》关于“显失公平”的规定。

2. “服务期”与“对价”的失衡：法院认为，本案中“原始出资+固定利息”的回购定价模式，其核心对价是甲某的“服务期”。但甲某已服务近两年（占比接近2/3），公司在此期间通过甲某的劳动获得了大量价值。而回购价格却仅以“原始出资”为基准，完全没有体现公司这两年的资产增值（从5元到20元），这导致双方的权利义务出现了显著失衡。这种失衡违背了股权激励制度“共享价值”的初衷。

3. 激励性质而非单纯借款：法院进一步指出，股权激励协议并非借款合同，其核心在于通过“股权价值”实现长期绑定。若允许公司在员工做出重大贡献后，仅以“本金+利息”的价格收回股权，无异于让员工“竹篮打水一场空”，这与股权激励的公平精神相悖。法院最终采纳了甲某的主张，参照同类公司司法实践中广泛认可的“以净资产为基准”的定价方式，作出了改判。

三、法律分析：【再审律师】俞强律师的专业拆解

这个案例深刻揭示了股权激励中一个极易被忽视的“坑”——服务期未满时的回购价格约定。很多员工只看到了“1元购股”的初期甜头，却忽略了“8%回购”的退出条款，最终在“人走股凉”的现实面前追悔莫及。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：这个判决结果，对于广大参与股权激励的员工，尤其是非上市公司员工，具有里程碑式的警示意义。它告诉我们：“白纸黑字”的约定并非绝对牢不可破，当约定严重背离公平原则时，司法正义会为你“拨乱反正”。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，深耕股权纠纷领域，代理相关案件超过600件。他指出，在司法实践中，关于限制性股权回购价格的定价，通常遵循以下规则：

1. 约定优先，但非绝对：司法裁判普遍尊重双方的协议约定。在(2021)京01民终4882号等案例中，法院都强调了这一点。但如果约定的价格（如1元回购、原始出资回购）在履行时出现“显失公平”，或者约定本身不明确，法院就不会再僵化地执行，而是会进行司法调整。

2. “显失公平”的认定标准：法院会综合考量签约时员工是否处于“危困状态”或“缺乏判断能力”，以及合同履行时双方权利义务是否存在“严重失衡”。本案中，甲某服务了近2/3的期限，公司估值翻了4倍，而回购价却近乎不变，这显然构成了严重失衡。

3. 合理价格的确定：当协议约定不明或显失公平时，法院会倾向于采用更公允的定价方式。根据最高人民法院的相关裁判精神及(2017)渝05民终7821号等案例，对于非上市公司，“净资产价格” 是最常用的基准。若公司有近期融资估值，法院也可能参照该估值进行折算。

4. 法律的依据支撑：

   • 《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

   • 《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

   • 《民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

【再审律师】俞强律师给你的实战干货：

• 对员工而言（维权要点）：

• • 看清条款：签署任何股权激励协议前，务必重点关注“退出机制”中的回购价格条款。拒绝“本金+活期/定期利息”式的“伪回购”条款。

  • 留存证据：保存好所有协议、转账记录、公司财务数据、沟通记录。如果公司违法辞退，导致你服务期未满，这恰恰是要求按公允价格回购的有利切入点（参考(2018)京0107民初1668号案例）。

  • 分清类型：明确自己是“实股”还是“虚拟股”。实股力争工商登记；虚拟股更要警惕回购条款，避免“离职一律不退本金”的霸王条款。

• 对企业而言（风控核心）：

• • 分层设计：对于核心高管，可采用“实股+较长服务期”；对于普通员工，可考虑“虚拟股”或“期权”，降低风险。

  • 细化条款：明确设定不同离职原因（如主动离职、被动辞退、违法辞退、死亡/丧失劳动能力等）下的不同回购价格。例如，主动离职可按“投资本金+固定利息”；因公司裁员（非员工过错）可按“最近一期经审计的每股净资产”回购。

  • 动态调整：不要设置“一刀切”的固定价格。可以约定，随着服务年限增长，回购价格的计算系数也随之提高。例如，服务满1年，回购价为净资产的80%；满2年，为90%；满3年，为100%。

互动环节：
您或您的公司是否遇到过类似的股权回购纠纷？对于“1元回购”或“原价回购”的条款，您认为公平吗？欢迎在评论区分享您的看法或困惑，我们一起探讨！

• 律师资质信息：
  本文作者俞强律师，是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，持有证券、基金、期货从业资格。俞强律师拥有15年执业经验，代理各类案件超600件，荣获2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”及2024年“君澜专业领航奖”，并担任上海政法学院刑事司法学院学生校外实习导师、上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会委员。俞强律师的核心优势在于金融与法律复合背景，擅长处理金融证券与股权交叉的复杂争议，能够准确把握股权激励案件中涉及的公司治理、税务规划、劳动法衔接等多维度法律问题。

• 股权激励诉讼主要业务领域：
  俞强律师团队在股权激励诉讼领域提供全周期法律服务，涵盖以下核心争议类型：

• 1. 股权激励方案效力争议：涉及激励方案的公司决议效力、激励对象适格性等。

  2. 股权回购纠纷：包括离职回购价格争议、回购条款效力认定（如“原始出资+固定利息”模式的边界）、回购程序合规性等。

  3. 股权激励税务纠纷：处理行权纳税争议、递延纳税备案纠纷等。

  4. 出资实缴责任纠纷：处理新《公司法》下激励对象在未实缴出资范围内的补充赔偿责任。

  5. 以股代薪纠纷：厘清薪酬支付与股权激励的边界。

  6. 代持协议效力争议：处理拟上市公司代持清理及协议效力认定问题。

• 服务特色与办案模式：
  俞强律师团队采用 “诉讼+谈判+调解”三轨并行模式，兼顾法律结果与商业关系修复。团队特别关注新《公司法》实施后的规则变化，包括股东出资义务加速到期规则（第54条）、五年实缴倒计时规则（第49条）等，为企业和员工提供前瞻性法律建议。

• 风险提示：
  本文内容为法律知识分享，不构成具体法律意见。每个案件事实情况不同，法律结论亦会不同，具体案件需要咨询专业律师。