离婚约定股权代持，名义股东转让股权后收益归谁？王敏霞律师解读

　　生活中，离婚财产约定与股权代持交织、亲属间股权纠纷频发，尤其涉及股权转让、收益分配时，容易陷入“各说各理”的僵局。近日，苏州法院审理的一起父子间合同纠纷案件，集中呈现了这类纠纷的复杂性——离婚协议约定股权归子女、名义股东擅自转让股权、受让方身份模糊、股权冻结导致变更受阻，一系列问题叠加，使案件争议突出。本文结合该案裁判逻辑，梳理案件事实与法院认定要点，供同类纠纷参考。

王敏霞律师，执业于苏州，主要业务方向为离婚家事与经济纠纷，包括离婚诉讼、复杂离婚财产分割、股权分割、子女抚养权、债权债务及经济纠纷案件处理，熟悉苏州本地司法实践及法院裁判思路。
案情简介
本案双方当事人系父子关系。上诉人（原审被告）苏某某甲，男，汉族，住苏州某园区；被上诉人（原审原告）苏某某乙，男，汉族，住苏州某园区，系苏某某甲与案外人王某某之子。双方因合同纠纷一案，不服苏州法院（2024）苏0591民初XXXX号民事判决，苏某某甲提起上诉，苏州法院依法组成合议庭审理，目前该案已审理终结。
纠纷根源：离婚协议与股权代持约定
2017年9月，苏某某甲与案外人王某某办理离婚手续，双方签署的《自愿离婚协议》明确约定：“男女双方共同投资的苏州大某公司的股份，现归男方所有，男方承诺将此股份转让给苏某某乙，其股份名下所属房屋的租金及将来拆迁所得赔偿款归苏某某乙所有。”
此外，苏某某甲与案外人金某某于2014年签订《代持股协议》，约定苏某某甲名下大某公司10%的股份，系其与金某某各享有5%，金某某持有的5%由苏某某甲代持。离婚后不久，苏某某甲与苏某某乙另行签订股权代持协议（双方均未提供书面文本，但一致认可协议内容），约定苏某某甲所持有的大某公司5%股权，由苏某某甲作为工商登记的名义股东，苏某某乙为实际股东，相应的股东权利、义务均由苏某某乙享有和承担，若苏某某甲处分该部分股权给苏某某乙造成损失，需承担赔偿责任。
股权转让引发争议
2021年7月，苏某某甲与案外人施某某签订《苏州大某公司股权转让协议》及补充协议，约定将其名下大某公司10%股权以630万元的价格出售给施某某，并配合变更至施某某指定的第三人名下。庭审中三方一致确认，施某某指定的第三人系蒋某某、李某某，二人系施某某的租户，施某某仅作为“通道”角色，实际受让人为蒋某某、李某某，股权转让款由蒋某某、李某某支付。
截至2021年9月29日，苏某某甲已收到蒋某某、李某某支付的股权转让款600万元，剩余30万元尾款约定待股权变更登记完毕后支付。但后续办理股权变更登记时，被告知案涉股权已被冻结，无法办理变更手续。苏某某乙得知股权转让事宜后，认为自己作为5%股权的实际所有人，苏某某甲应将相应的股权转让收益支付给自己，遂向苏州法院提起诉讼。
诉讼请求与抗辩
苏某某乙的诉讼请求：一是判令苏某某甲支付股权转让对价315万元（对应5%股权，按630万元总价的一半计算）；二是判令苏某某甲支付逾期利息（以315万元为基数，按LPR计算，暂计至起诉之日为26万余元）；三是判令苏某某甲承担本案诉讼费、保全费。
苏某某甲上诉理由：第一，认为股权转让协议因股权被冻结无法履行，施某某的合同目的无法实现；且施某某在另一起案件中曾陈述“若苏某某甲要回股权，需支付600万元”，相当于有退回股权的意思表示；另大某公司已被列为失信被执行人，厂房面临拆迁，拆迁补偿需优先偿还公司债务；同时，股权转让协议尚未履行完毕，股权所有人仍为苏某某乙，其无需支付转让款。第二，认为因双方存在股权代持协议，苏某某乙已为5%股权的实际所有人，不应再要求支付股权转让对价，相应的逾期利息诉求也应驳回。
苏某某乙辩称，一审判决事实清楚、法律适用正确，苏州法院已查明苏某某甲实际收到了全部股权转让价款，应予维持。
法院裁判逻辑
苏州法院经一审、二审审理，结合股权转让协议、补充协议、银行流水、股东会决议、纳税说明联系单等证据及当事人陈述，作出驳回上诉、维持原判的终审判决。裁判要点如下：
一、股权代持的效力及股权转让收益的归属
法院认为，苏某某甲与苏某某乙一致认可双方存在股权代持协议，约定苏某某甲为5%股权的名义股东，苏某某乙为实际股东，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据法律规定，名义股东处分实际股东的股权，若实际股东予以认可，名义股东应将相应的股权转让收益支付给实际股东。本案中，苏某某甲将包含该5%股权在内的10%股权予以转让，苏某某乙对该转让行为予以认可，故苏某某甲应将对应5%股权的转让收益支付给苏某某乙。
二、股权转让协议是否实际履行
法院认为，虽然案涉股权因冻结未办理工商变更登记，但蒋某某、李某某已实际支付600万元股权转让款，大某公司已向市场主体登记机关申报股权变更登记，且召开股东会决议，将蒋某某、李某某列为股东并选举其为董事会董事；同时，苏某某甲确认收到600万元后未再收取该股权的租金收益（大某公司主要经营租赁业务，股东股权对应房屋租金由股东享有）。上述事实足以证明股权转让协议已实际履行，股权已完成实质交割，工商变更登记未完成仅系客观障碍，不影响股权转让的效力。
三、抗辩理由的认定
关于施某某的陈述，法院认为其在另案中的陈述仅系“若苏某某甲要回股权需支付600万元”，并未明确作出退回股权的意思表示，且其在本案中明确表示希望继续履行股权转让协议，否认与苏某某乙串通，故该抗辩无事实依据。关于公司债务及拆迁补偿，法院认为拆迁补偿系公司资产，需优先偿还公司债务，但该事实与苏某某甲已实际收取的股权转让款无关，不能以此拒绝支付苏某某乙应得的转让收益。关于股权转让协议是否履行完毕，法院认为股权已完成实质交割，剩余30万元尾款的支付与否，不影响苏某某乙主张已收到的600万元中对应5%股权的收益。
四、关于逾期付款利息
法院认为，虽然双方未明确约定股权转让收益的支付期限及利息，但苏某某甲未及时将相应收益支付给苏某某乙，客观上造成了苏某某乙的资金占用损失，一审法院酌定以315万元为基数，按同期LPR从苏某某乙主张权利之日起计算逾期利息，符合法律规定，予以维持。
综上，苏州法院一审判决苏某某甲支付苏某某乙股权转让款315万元及相应逾期利息，驳回苏某某乙的其他诉讼请求；二审法院驳回上诉，维持原判。
案件启示
结合本案裁判思路，涉及股权代持、离婚财产约定与股权转让交织的纠纷，有以下几点值得关注：
第一，股权代持效力的认定，需结合书面协议、出资情况、股东权利行使情况等综合判断。若缺乏书面协议，当事人陈述、其他关联协议（如离婚协议）、实际履行情况等可作为佐证。
第二，股权转让是否实际履行，不仅看工商变更登记，更需审查实质交割——转让款是否支付、受让方是否实际行使股东权利、公司内部程序是否变更等。工商登记未完成不必然否定转让效力。
第三，公司债务、拆迁补偿等外部因素，与名义股东已收取的股权转让款属于不同法律关系，不能以此对抗实际股东的收益主张。
建议当事人在处理股权代持、离婚财产分割、股权转让相关事宜时，尽量签订书面协议，明确各方权利义务；发生纠纷后及时收集协议、转账记录、股东会决议等证据，结合具体案情确定诉讼策略。
（本文根据公开裁判文书及庭审信息整理，旨在提供法律信息参考，不构成个案法律意见。具体案件请至律所详细沟通。）