北京
文/汐溟 顾瑾
影视投资合同中，制作周期和上线时间是核心条款，受政策、市场等多重因素影响，双方往往在约定的期限后附加“暂定”二字，以求灵活应对变数。但一旦合同中多了“暂定”二字，这个期限还算数吗？逾期多久，投资方才能主张根本违约、要求解除合同？
一、案例概述
甲公司与乙公司签订《短剧投资合作协议》，约定乙公司负责十部短剧的拍摄与上线，拍摄制作周期为协议签订后100天内（暂定），上线时间为协议签订后200天内（暂定）。甲公司依约支付了全部投资款。
暂定上线时间届满时，乙公司仅完成部分短剧上线，其余短剧均未交付。甲公司多次催告，乙公司答复的上线时间不断延后。暂定上线时间届满后124天，乙公司仍未完成剩余短剧的上线。甲公司遂诉至法院，请求解除合同。乙公司抗辩，“暂定”意味着期限不确定，其未在暂定期限内完成不构成违约。
二、争议问题
投资合同中约定“暂定”履行期限，法律性质如何认定？暂定期限届满后，制作方在什么条件下构成根本违约？
三、法律分析
本文认为，“暂定”并非意味着履行期限不确定，而是双方基于项目推进的不确定性所作出的初步安排。暂定期限届满后，制作方超出合理期限仍未履行的，可能构成根本违约。分析如下：
（一）“暂定”不影响履行期限的确定性
《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
“暂定”二字在商业合同中的通常含义，是双方在签订合同时对期限作出的初步安排，而非对期限确定的放弃。如果“暂定”意味着期限完全不确定、债务人可以无限期拖延，则该条款对债权人毫无保障，不符合双方缔约的真实意思。
本案中，双方约定拍摄周期为100天内（暂定），上线时间为200天内（暂定）。该约定表明双方在缔约时已对项目的推进节奏形成了基本共识，只是考虑到影视制作的实际情况，预留了协商调整的空间。“暂定”意味着期限存在调整的可能，但不意味着乙公司可以不受任何约束地无限期拖延。
（二）乙的行为构成根本违约
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者迟延履行债务致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。认定乙公司的行为是否构成根本违约，核心审查两项内容：一是违约方是否迟延履行合同主给付义务；二是迟延履约是否直接导致守约方合同目的彻底落空。
第一，乙公司迟延履行的正是合同主给付义务——按期完成短剧上线。在短剧投资合作中，制作方的核心义务并非单纯完成拍摄，而是将成品交付平台上线，使投资方得以通过播放流量获取分账收益。拍摄是达成上线的手段，上线才是合同目的所在。
关于迟延履行是否超出合理期限，不以逾期天数为唯一标准，需综合合同原定期限长度、逾期时间占比、合同目的时效性要求及催告情况综合判断。本案中，暂定上线时间为协议签订后200天，暂定上线时间已届满124天（占比超过60%）。据此，乙的行为符合“迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的情形。
第二，迟延履约是否直接导致守约方合同目的彻底落空。
短剧属于强时效性产品，上线时间直接影响分账收益与投资回本概率。乙公司长期拖延上线，导致甲公司依托播放流量获取收益的缔约目的彻底落空，符合“迟延履行致使不能实现合同目的”。
综上，乙公司的行为同时符合“经催告后在合理期限内仍未履行”和“迟延履行致使不能实现合同目的”两项情形，构成根本违约，甲公司有权解除合同。
“暂定”不是制作方无限期拖延的挡箭牌。合同履行期限即使标注“暂定”，制作方仍应在暂定期限届满后的合理期限内完成义务。超出合理期限仍未履行的，可能构成根本违约，投资方有权解除合同并要求返还投资款。
参考判例：安徽省黄山市中级人民法院（2025）皖10民终229号民事判决书
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