司法强制解散公司的法定条件与适用解读

导读

司法强制解散制度是破解公司僵局、保障股东合法权益的关键司法救济手段，其适用需严格遵循法律规定的边界，避免股东滥用权利或司法过度干预公司经营。我国《公司法》第 231 条明确搭建了该制度的适用框架：当公司经营管理陷入严重困境、继续存续将对股东利益造成重大损害，且穷尽其他途径仍无法化解僵局时，持有公司10%以上表决权的股东，可向人民法院申请解散公司。

本文将围绕该条款确立的三大核心要件及申请人资格要求，逐一拆解其适用标准，为理解这一法律规则提供清晰指引。

一、核心要件一：公司经营管理发生严重困难

“经营管理严重困难” 并非指公司单纯的财务亏损，而是指向公司内部治理机制（如股东会、董事会）失灵，导致决策、执行机制瘫痪，无法正常开展经营活动。结合司法实践，具体需满足以下情形之一，且需达到 “持续性” 要求：

（一）股东会长期无法召开，且持续满两年

此处的 “无法召开” 需同时满足两个条件：

客观障碍：要么无合法主体（如法定代表人、执行董事、持有召集权的股东）发起股东会召集；要么虽完成召集，但出席股东的持股比例或人数未达到《公司法》规定的法定标准（如一般决议需过半数表决权股东出席）或公司章程约定的出席要求。

时间要求：该 “无法召开” 的状态需持续两年以上，短期（如数月）的召集困难属于偶发问题，不构成 “严重困难”，以此排除临时故障对公司治理的影响。

（二）股东会决议长期无法形成，且持续满两年

若股东在表决环节始终无法达成法定或约定比例，导致公司两年以上内未能作出任何有效的股东会决议，即属于治理机制失灵：

表决比例障碍包括两种情形：一是未达到《公司法》规定的法定比例（如修改公司章程需三分之二以上表决权通过、一般经营决议需过半数通过）；二是未达到公司章程自主约定的更高表决比例。

核心判断标准是“决议机制彻底失效”，而非单次表决分歧 —— 即使股东对个别议题有争议，但若仍能就其他议题形成有效决议，也不满足此情形。

（三）董事长期冲突，且无法通过股东会化解

董事作为公司经营决策的核心主体，其长期冲突将直接导致公司日常管理停滞，需同时满足：

冲突持续性：董事之间因经营理念、利益诉求等产生严重对立（如对核心业务方向、重大投资决策完全分歧），且该冲突已持续较长时间（通常结合案件实际判断，无固定年限但需体现 “无法调和”）；

无化解路径：股东会作为公司最高权力机构，无法通过改选董事、调整治理规则等方式打破董事僵局 ——例如，股东表决时同样陷入僵局，无法选出新董事替代冲突方。

（四）其他导致经营管理严重困难的情形

除上述三类典型情形外，若存在其他足以使公司经营管理陷入瘫痪的情况，也可认定为本要件，例如：

核心经营团队（如总经理、财务负责人）集体失联，导致公司业务完全停滞；

公司内部管理混乱，公章、财务账簿等关键资料被股东或高管控制，无法开展正常记账、报税、合同签订等经营活动；因股东矛盾导致公司被列入经营异常名录，且长期无法整改恢复。

二、核心要件二：公司继续存续会使股东利益受到重大损失

本要件的关键在于 “损失的预期可能性”，而非 “损失已实际发生”——只要有充分证据证明“公司继续存续”将大概率导致股东利益受损，即可满足要求，无需等待损失落地。司法实践中，常见的判断依据包括：

财产性利益受损：公司因僵局已长期亏损，且无扭亏为盈的可能，股东出资将持续贬值；或公司资产因管理混乱面临被侵占、挪用、流失风险（如个别股东擅自处分公司核心资产）。

期待利益落空：股东投资公司时的核心预期（如获取分红、参与经营、实现资产增值）因僵局完全无法实现，且无改善可能 —— 例如，公司连续多年未分红，且无法通过股东会制定分红方案。

风险扩大化：公司因无法正常经营，可能面临行政处罚（如未按时报税、未年检）、诉讼缠身（如无法偿还债务被起诉），进而导致股东需承担连带赔偿责任或公司资产被强制执行。

三、核心要件三：通过其他途径不能解决

司法强制解散是股东的 “最后救济手段”，法院会实质审查股东是否已穷尽公司自治及非诉讼途径，避免司法直接介入本可通过内部协商化解的僵局。具体需证明以下途径均已尝试且无效：

公司自治途径：股东已尝试通过股东会、董事会协商化解矛盾（如提出和解方案、调整股权比例、改选管理层），但因僵局无法达成共识；

股权退出途径：股东已提议转让自身股权给其他股东，或受让其他股东股权以实现控股（打破僵局），但其他股东明确拒绝或无法达成转让价格；

外部重组途径：尝试引入第三方投资者（如战略投资人）注资、重组公司，但因股东分歧或僵局导致重组失败；

调解途径：已向商事调解机构、行业协会等申请调解，或在诉讼前经法院主持调解，但仍无法化解股东矛盾。

只有当上述途径均明确无法实现，公司僵局已陷入 “持续性、不可逆” 状态时，才符合 “通过其他途径不能解决” 的要求。

四、申请人资格限制：持有 10% 以上表决权的股东

为防止个别小股东滥用诉讼权干扰公司正常经营，《公司法》对申请主体设定了明确门槛：仅“持有公司10%以上表决权的股东”有权提起司法解散诉讼。需注意以下细节：

表决权计算：以股东实际持有的股权对应的表决比例为准，而非出资额或持股数量（若公司章程约定特殊表决权规则，从其约定，但不得违反法律强制性规定）；

联合持股：单一股东持股不足10% 的，可通过一致行动协议、股权代持协议等方式，与其他股东合并持有10%以上表决权，共同作为申请人提起诉讼，但需提供充分证据证明表决权的合并依据（如一致行动协议原件、代持关系证明）；

资格稳定性：申请人需在起诉时持续持有10%以上表决权，若起诉后、判决前因股权转让等原因导致表决权不足 10%，将丧失原告资格。

五、小结

司法强制解散公司的适用需严格满足 “经营管理严重困难”“继续存续损及股东利益”“穷尽其他途径” 三大要件，同时申请人需具备法定表决权比例。这一制度的核心价值在于 “平衡”：既为陷入僵局、无存续必要的公司提供合法退出路径，保护股东免受持续损失；也通过严格的要件限制，防止股东滥用权利破坏公司经营稳定，维护市场秩序与交易安全。在实践中，股东需充分举证证明各要件已满足，法院也会结合公司实际情况审慎判断，避免轻易判决公司解散。

作者简介：

布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师工作，拥有近20年商事法律执业经验。深耕公司法赛道，为公司提供全生命周期一站式法律服务，业务覆盖公司股权、投资并购、经营合规、公司解散注销、破产清算、股东退出全流程法律事务。

商事诉讼业务范围|股东资格确认、认缴出资责任、股权转让纠纷、公司决议效力、股东知情权、公司解散、清算责任。

公司非诉专项服务|公司注册设立、股权架构规划、投融资风控方案设计、投资并购尽调、公司常年合规顾问、公司解散注销清算。